文：元年金服整理
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/ 前 言 /
私募基金的信息披露贯穿于其整个生命周期，及时、准确、真实、完整地进行信息披露是私募基金管理人合规运作的重要环节，越来越受到广大私募基金管理人的重视。
近期，有管理人咨询元小年，在Ambers平台进行基金变更管理人时出现如下图提示，意味着：管理人需要完成该产品所有信披待办任务后才能提交基金管理人变更或提交产品清算备案。
目录
2. 私募基金相关信息披露要求
3. 私募基金管理人变更重点关注
4. 基协系统关于管理人变更提交安排
5. “元”来如此——信披高频问答
01
私募投资基金信息披露的
原则性框架要求
2016年，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了《私募投资基金信息披露管理办法》，对私募基金的信息披露事项进行集中性规定，后陆续颁布的《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金登记备案办法》、《私募投资基金备案指引》等法规和自律规则亦对信息披露做出了相应要求，总结来说，要求信息披露义务人应当保证披露信息的及时、准确、真实和完整，并不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等禁止性行为。
02
私募基金相关信息披露要求
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03
私募基金管理人变更重点关注
2023年9月28日，中基协发布《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（以下简称“备案指引3号”）。
《备案指引3号》 第六条
提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料:
(一)变更私募基金管理人的原因和合理性说明；
(二)原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人(如有)共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；
(三)解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件 (如有)；
(四)新基金合同或者委托管理协议；
(五)私募基金托管人(如有)对新管理人是否符合本指引第五条规定发表的意见；
(六)合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；
(七)信息变更承诺函；
(八)中国证监会、协会规定的其他材料。
提示注意：
根据《私募投资基金变更管理人材料清单》，基金合同或者委托管理协议的当事人协商一致解除的，应当上传解除协议；若并非协商一致，通过其他方式解除的，应当上传其他可以证明原基金合同或委托管理协议已经解除的法律文件（例如，通过诉讼、仲裁方式解除的，可上传相关判决/裁定文件）。
提示注意：
（2） 工商登记信息应当包括企业名称、统一社会信用代码、执行事务合伙人(及其委派代表)或者法定代表人、合伙期限或者营业期限、主要经营场所或者住所、经营范围及全体合伙人或者股东信息等相关信息，其中合伙人或者股东信息应当与合伙协议或者公司章程信息保持一致。
根据《备案指引3号》第七条规定，私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续，按照《备案指引3号》第六条（管理人变更需提交的材料）规定提交材料并经新管理人确认。
04
基协系统关于管理人变更提交安排
1. 原则上应由原管理人履行变更手续，并经过新管理人确认
根据基协2023年9月1日发布的《资产管理业务综合报送平台产品重大变更操作指南》（此为《备案指引3号》之前发布指南，后续基协系统可能根据《备案指引3号》相应调整）：管理人变更时，产品的原管理人在系统中发起基金业务变更申请变更产品管理人后，新管理人需在产品备案目录中 “管理人变更接收”页面中点击“接收”按钮，管理人变更申请才提交至后台办理。产品变更管理人的详细流程，参考基金产品重大变更页面中的《基金业务变更操作说明》：
Step1：在“管理人信息”页签点击“变更”按钮，点击“新增管理人”按钮添加新管理人，将新管理人设置为信息填报人：
Step2：在“相关上传附件”页签点击“变更”按钮，在“变更管理人相关决议”处上传合伙人会议决议。（《备案指引3号》第六条还规定提交其他材料，基协系统可能设置相关模块提示提交）
Step3：点击“提交”按钮，如有提示根据提示内容修改再提交。
Step4：原管理人应提醒变更后的新管理人登陆系统，进入“产品备案”项下“管理人变更接收”，点击“接收”按钮。新增以及删除的管理人均接收变更事项后，管理人变更申请将成功提交至后台办理。
2. 由新管理人向基协提交材料，履行变更手续的情形
根据《备案指引3号》第八条，私募基金有下列情形之一，无法由原管理人向协会提请变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续：
（1）原管理人丧失市场主体资格：原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（2）原管理人丧失管理人登记资格的：原管理人被协会注销、撤销登记；
（3）原管理人失联：投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系；
ii.原管理人与协会取得有效联系并被终止失联程序，按照基金合同的约定与投资者达成有效决议、协议或处理方案的，由原管理人向协会履行变更手续，并经新管理人确认。
iii. 原管理人因失联被注销登记的，新管理人除按按照《备案指引3号》第六条提交材料外，新管理人还应当按照下列要求履行变更手续：
➡ 全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；
➡ 其他特殊情形。
（2）除前述由新管理人向基协提交材料履行变更手续的情形外，还存在原管理人不同意向协会履行管理人变更手续的情形，此种情形下，新管理人可以向协会提请变更申请，协会将通过登记备案电子系统通知原管理人。原管理人应当自收到通知后5个工作日内向协会提交不同意变更的说明材料，并在20个工作日内向协会提交人民法院受理通知书等提起诉讼的材料。协会自收到原管理人相关材料之日起中止办理管理人变更手续，逾期未提交的，协会恢复办理管理人变更手续。
司法机关就私募基金管理人变更作出发生法律效力的判决、裁定的，原管理人或者新管理人应当及时向协会提交相关法律文书，协会根据相关法律文书办理变更手续。
05
“元”来如此——信披高频问答
答：私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的或者私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的将被列入异常机构，在完成整改之前，协会将暂停受理其私募基金产品的备案申请。而且，被列入异常机构公示的私募基金管理人，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常的公示状态。整改完成后，在6个月的公示期内，并不影响其产品备案申请。
END
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