实务 | 并购重组监管规定

财富 2025-01-04 06:16 安徽

中融商学【新形势下企业并购重组实务操作培训班】报名中，详情点击👉@所有人，2025年1月11-12日厦门开课！

第一部分 2023年监管规定综述

一、证监会层面

证监会层面，自2023年1月1日至本法规综述出具之日，合计出台10项与并购重组直接相关的规定，其中重点对《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了修订，并出台了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，相关规定变化具体分析如下：

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）

《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）重点对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、审核流程等进行了修订。《重组管理办法》在原《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组认定标准“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”中，增加了“且超过五千万元人民币”的要求。此外，本次修订后的《重组管理办法》将上市公司发股购买资产与上市公司发股再融资的定价标准保持了一致。本次新规明确，上市公司以发行股份方式购买资产的，发行股份的底价由“不得低于市场参考价的百分之九十”调整为“不得低于市场参考价的百分之八十”。前述修订也实现了主板、科创板、创业板的标准统一。

我们理解前述修订实质上放宽了对重大资产重组的认定标准，这将使部分此前可能会被认定为重大资产重组的交易，变为上市公司的一般资产交易行为，而无需履行重大资产重组的相关程序。这样将大幅降低部分交易在审议程序、信息披露、监管审核等方面的成本。上市公司为购买资产所发行股份的底价从市场参考价的九折调整为八折，也将进一步扩大重组交易各方博弈空间。

除前述主要修订外，新规还对重组审核和注册流程、事中事后监管、重组信息管理等内容进行了修订。

（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年10月修订）

2023年2月修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。从发股类重组项目的实践情况看，上述有效期偏短，确有必要适当延长以提高重组效率。2023年10月修订的《26号准则》对此作出如下调整：1. 明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可适当延长，延长时间至多不超过3个月；2. 明确发股类重组项目财务资料有效期延长的配套措施：（1）经审计的交易标的财务报告的截止日至提交证监会注册的重组报告书披露日之间超过7个月的，上市公司应当补充披露截止日后至少6个月的财务报告和审阅报告，并在重组报告书中披露财务信息和主要经营状况变动情况；（2）独立财务顾问应当就交易标的截止日后财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响出具核查意见。

修订后的《26号准则》有助于上市公司加快重组进程、降低重组成本、提高重组效率，支持上市公司通过重组提质增效、做优做强。

（三）《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（2023年11月14日发布实施）

2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），首次明确允许将定向发行可转换债券作为符合条件的企业兼并重组的支付方式。2014年10月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，明确上市公司可以向特定对象发行可转换债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。2018年11月，证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，明确将积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点。赛腾股份（603283.SH）当月即公告预案，成为A股首家以定向可转债作为支付方式之一进行并购重组的上市公司。此后，中国动力（600482.SH）发布发行股份和可转债及支付现金购买资产并募集配套资金的预案成为继赛腾股份定向可转债并购之后首例定向可转债用于“支付对价+配套融资”的案例。但长期以来，定向可转债并没有一个专门的文件进行规范，上市公司发行定向可转债购买资产长期参照、结合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（后被《上市公司证券发行注册管理办法》废止）和《可转换公司债券管理办法》的相关规定执行。

《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债重组规则》”）全文共十七条，其对适用原则、发行条件、定价机制、存续期限、限售期限、回售和赎回、投资者适当性、权益计算、信息披露等内容做出了规定。上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。上市公司发行定向可转债实施重组需同时符合重大资产重组、公开发行公司债券、向特定对象发行新股（转股股份来源于回购的除外）等多重条件。此外，上市公司发行定向可转债募集部分配套资金的，审议程序、发行条件、发行对象、募集资金使用、转股价格、限售期限等应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

《定向可转债重组规则》的实施，补齐了上市公司发行定向可转债购买资产的部分规则空白，也标志着2018年11月至今上市公司发行定向可转债购买资产的试点结束。

（四）其他

除前述主要新规外，证监会层面2023年其他7项出台的与并购重组直接相关的规定修订/废止内容主要如下：

除上述规定外，证监会于2024年1月5日发布《证券期货法律适用意见——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见（征求意见稿）》,主要明确了以下的内容：1. 明确刻度标准。针对《上市公司收购管理办法》第十三条、第十四条涉及的“每增加或者减少5%”“每增加或者减少1%”，统一明确为触及5%或1%的整数倍。同时对于条款中“达到（或者超过）一个上市公司已发行股份的5%”明确为触及（或者跨越）5%，避免对“达到”仅理解为比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形；2. 明确投资者持股比例被动触及刻度时无需履行披露和限售义务。对于上市公司股本发生变化导致投资者持股变动的，如上市公司增发股份、减少股本、或可转债持有人转股等，考虑到该种情形下投资者的持股变动属于被动变化，从平衡投资者披露成本和控制权市场透明度的角度，明确该情况下投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司就因股本变化导致的投资者持股变动进行公告。

截至本法规综述出具之日，证监会目前仍在征求意见，反馈截止时间为2024年2月4日。

二、证券交易所层面

证券交易所层面，自2023年1月1日至本法规综述出具之日，合计出台9项与并购重组直接相关的规定，其中主要对重大资产自律监管指引、重大资产重组审核规则等进行了修订和细化。

（一）沪深交易所

1. 重大资产重组自律监管指引

2023年2月17日，为全面落实股票发行注册制，上交所、深交所分别对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》进行了修订，完善了重组预案格式相关条文、现金类重组股票异常交易监管相关规定，并强化对重组业绩承诺监管等。以《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《上交所自律监管指引第6号》”）为例，其主要修订的内容如下：

（1）明确全面实行注册制后的重组信息披露流程及要求

上市公司重大资产重组事项需由上交所审核、证监会注册的，上市公司在收到上交所出具的审核问询等函件、审核意见/决定或终止审核决定、证监会作出注册/不予注册决定时，应及时进行信息披露。同时，上市公司在上交所并购重组委工作会议召开当日，原则上无需申请停牌。就重大资产重组预案，要求对“重大事项提示”章节进行优化和精简，强化严重不利影响的风险提示。

（2）衔接重组审核等相关规则

鉴于《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》已对快速审核机制作出明确规定，因此删除了分道制审核机制有关条文，并增加了对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的援引表述。

（3）强化对重组业绩承诺监管

针对上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，新规要求董事会在审议年度报告时对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议。上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，要求披露相关填补安排的具体履行情况。

此外，《上交所自律监管指引第6号》还进一步完善了现金类重组股票异常交易监管规定，规范了重组投资者说明会相关要求。

2. 重大资产重组审核规则

2023年2月17日，上交所亦修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2023年修订），同时废止了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》。同日，深交所出台了《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（2023年修订），同时废止了《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》。

上述规则主要修订的监管内容分析如下：

（1）程序性、基础性规则扩展适用至主板，结合板块特点作出差异化安排

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》整体沿用了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的主要制度安排，将科创板上市公司重大资产重组的信息披露要求以及发行股份购买资产的审核程序、机制等扩展适用至上交所主板，将创业板上市公司重大资产重组的审核流程、审核计时、信息公开、发行股份购买资产的股份发行价格、重大资产重组判断标准、持续督导期限等扩展适用至深交所主板。

但考虑到主板与科创板、创业板上市条件、板块定位等特殊要求，对主板和科创板、创业板上市公司实施重大资产重组中标的资产的行业准入要求、重组上市条件、信息披露要求、小额快速审核机制等作出差异化安排。

（2）调整重组审核程序适用范围

在沪深交易所设并购重组委，并明确沪深交易所设立的并购重组审核委员会对上市公司发行股份购买资产申请进行审议。

（3）整合优化重组审核规则体系

为精简规则数量、优化重组规则体系，沪深交易所分别废止《科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》，并将上述规则的有关内容分别纳入《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。

（4）强化重点信息披露要求和中介机构归位尽责要求

一方面明确上市公司须披露标的资产权属清晰性、经营合规性、业务独立性、资产完整性等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；另一方面，增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求，明确申报即担责，扩大“关键少数”问责情形等。

（5）完善审核程序

上交所明确，A. 对于符合条件的主板和科创板重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率；B. 按照证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；C.独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核等。

深交所明确，A. 独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核；B. 增加本所重组审核机构可以根据需要对创业板上市公司发行股份购买标的资产是否符合创业板定位等事项咨询行业专家的规定；C. 将咨询行业专家、进行现场督导等作为暂停审核计时的情形；D. 按照证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；E. 交易所可以要求对有关问题作出解释和说明、出具监管工作函、约见有关人员、要求提供相关备查文件或者材料等日常工作措施等。

（二）北京证券交易所

2023年2月17日，北京证券交易所（以下简称“北交所”）对《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》进行了规则更新，主要对受理环节不予受理的情形、审核环节中止审核的情形等进行了修订，与北交所公开发行上市规则的修订情况基本一致。相关规则主要变更了不予受理、中止审核的具体情形，对上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高、独立财务顾问、证券服务机构等主体的征信要求作了扩展。

第二部分重大资产重组的条件及流程

关于重大资产重组的标准与条件、重组上市的标准与条件、重组审核流程的规定如下：

“

重大资产重组的标准、条件及要求

项目	主板	科创板	创业板
标的资产定位要求	无规定。	科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。	创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
重大资产重组标准	上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币； (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
重组条件	上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件； (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； (五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
	上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定： (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除； (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； (五)中国证监会规定的其他条件。
其他重组要求	上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
	上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。

“

重组上市的标准与条件

主板

科创板

创业板

重组

上市

标准

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

(三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

(四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

(五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

一般重组上市条件

标的资产应当符合下列条件：

(一)标的资产对应的经营实体应当是符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

(二)最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元。

标的资产应当符合下列条件：

(一)标的资产对应的经营实体应当是符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

(二)同时符合下列条件之一：

1.最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元；

2.最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

标的资产应当符合下列条件：

(一)标的资产对应的经营实体应当是符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。

(二)同时符合下列条件之一：

1.最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元；

2.最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

3.最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的标的资产重组上市条件

(一)除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的规定。

(二)最近一年营业收入不低于人民币10亿元，最近三年净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于人民币6,000万元。

(一)除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定。

(二)同时应当符合下列条件之一：

1.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。

2.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

(一)除符合《首发注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定。

(二)同时应当符合下列条件之一：

1.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。

2.最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

“

重组审核流程

	主板	科创板	创业板
一般流程	上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
	上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：（1）董事会决议及独立董事意见；（2）上市公司重大资产重组预案。
	上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
	涉及发行股份购买资产的：（一）上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请。证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。（二）上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起20个工作日内，提出首轮审核问询。（三）证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。
	中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。
	上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
	上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
快速审核-可以减少问询轮次和问题数量的情况	对符合下列条件的发行股份购买资产申请，可以减少问询轮次和问题数量，优化审核内容，提高审核效率： (一)本所及上市公司所属证监局对上市公司信息披露和规范运作的评价以及中国证券业协会对独立财务顾问执业质量的评价结果均为A类； (二)本次交易符合国家产业政策； (三)交易类型属于同行业或者上下游并购，不构成重组上市。
小额快速审核-不进行审核问询的情况	主板上市公司发行股份购买资产，满足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议： (一)最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元； (二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。	科创板、创业板上市公司发行股份购买资产，符合左述所列情形之一，且不属于《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的资产交易行为的，适用左述规定的审核程序。

上市公司重大资产重组的流程概要如下：

附：

上市公司重大资产重组管理办法(2023修订)

中国证券监督管理委员会令
（第214号）

　　《上市公司重大资产重组管理办法》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满
　　2023年2月17日　

　　上市公司重大资产重组管理办法

　　（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过　根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正　2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议修订　根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正　2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）

第一章　总则

　　第一条　为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

　　上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

　　上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册的证券发行申请所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

　　第三条　任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四条　上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条　上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

　　第六条　为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　第七条　任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

　　禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

　　第八条　中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

　　证券交易所依法制定上市公司重大资产重组业务规则，并对上市公司重大资产重组行为、证券服务机构和人员履职行为等进行自律管理。

　　中国证监会基于证券交易所的审核意见，依法对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对证券交易所的审核工作进行监督。

　　第九条　对上市公司发行股份购买资产涉及的证券发行申请予以注册，不表明中国证监会和证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

　　第十条　鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第二章　重大资产重组的原则和标准

　　第十一条　上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

　　（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

　　（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　第十三条　上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

　　（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件；

　　（三）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　上市公司实施第一款规定的重大资产重组，涉及发行股份的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定，应当报经中国证监会注册。

　　第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　　上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　第十四条　计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

　　（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

　　（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

　　（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

　　（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

　　交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　第十五条　本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

　　（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

　　（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

　　（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

　　（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第三章　重大资产重组的程序

　　第十六条　上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

　　上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

　　第十七条　上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

　　独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

　　资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告。

　　证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。在保持职业怀疑并进行审慎核查、开展必要调查和复核的基础上，排除职业怀疑的，可以合理信赖。

　　第十八条　上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

　　第十九条　上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析；涉及购买资产的，还应当就上市公司对交易标的资产的整合管控安排进行详细分析。

　　第二十条　重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

　　前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

　　第二十一条　上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

　　上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

　　上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

　　第二十二条　上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

　　（一）董事会决议及独立董事的意见；

　　（二）上市公司重大资产重组预案。

　　本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

　　第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

　　上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。

　　第二十三条　上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

　　（二）交易价格或者价格区间；

　　（三）定价方式或者定价依据；

　　（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

　　（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

　　（八）其他需要明确的事项。

　　第二十四条　上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者合意，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

　　上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

　　第二十五条　上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

　　涉及发行股份购买资产的，上市公司应当根据中国证监会的规定委托独立财务顾问，在作出决议后三个工作日内向证券交易所提出申请。

　　第二十六条　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　前两款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第二十七条　证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。

　　证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

　　证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

　　第二十八条　中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

　　中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。

　　中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。

　　第二十九条　股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

　　证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，向证券交易所提出申请，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，应当按照公司章程的规定提交股东大会审议，股东大会就重大资产重组事项作出决议时已具体授权董事会可以决议终止本次交易的除外。

　　第三十条　上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以注册或者不予注册的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告注册决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

　　第三十一条　上市公司重大资产重组不涉及发行股份的，应当根据中国证监会的规定聘请独立财务顾问和其他证券服务机构，按照本办法和证券交易所的要求履行相关程序、披露相关信息。

　　证券交易所通过问询、现场检查、现场督导、要求独立财务顾问和其他证券服务机构补充核查并披露专业意见等方式进行自律管理，发现重组活动明显违反本办法规定的重组条件和信息披露要求，可能因定价显失公允、不正当利益输送等问题严重损害上市公司、投资者合法权益的，可以报请中国证监会根据本办法的规定采取相关措施。

　　第三十二条　上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起三个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

　　上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

　　第三十三条　自完成相关批准程序之日起六十日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文件失效。

　　第三十四条　上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，涉及发行股份购买资产的，还须按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请。

　　第三十五条　采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　　第三十六条　上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

　　（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；

　　（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

　　第三十七条　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。

　　第三十八条　独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

　　（一）交易资产的交付或者过户情况；

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

　　（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

　　（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；

　　（五）公司治理结构与运行情况；

　　（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。

第四章　重大资产重组的信息管理

　　第三十九条　上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得提前泄露。

　　第四十条　上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当做好保密工作。对于依法应当披露的信息，应当及时通知上市公司，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。相关信息发生泄露的，应当立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

　　第四十一条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

　　第四十二条　上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

　　上市公司筹划发行股份购买资产，可以按照证券交易所的有关规定申请停牌。上市公司不申请停牌的，应当就本次交易做好保密工作，在发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书披露前，不得披露所筹划交易的相关信息。信息已经泄露的，上市公司应当立即披露发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，或者申请停牌。

　　上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。

　　上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章　发行股份购买资产

　　第四十三条　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　第四十四条　上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。

　　上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

　　第四十五条　上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。

　　第四十六条　特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

　　属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

　　第四十七条　上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第四十八条　中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后三个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

　　上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算机构为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

　　第四十九条　换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。

　　上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

　　上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章　监督管理和法律责任

　　第五十条　未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司暂停重组活动、补充披露相关信息，涉及发行股份的，按照本办法规定报送注册申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第五十一条　上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　上市公司控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　重大资产重组的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息的，按照第一款规定执行。

　　第五十二条　上市公司或者其他信息披露义务人报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法违规行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，依照《证券法》第一百九十七条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　重大资产重组的交易对方提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照第一款规定执行。

　　第五十三条　上市公司发行股份购买资产，在其公告的有关文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

　　上市公司的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，中国证监会依照《证券法》第一百八十一条予以处罚。

　　第五十四条　重大资产重组涉嫌本办法第五十条、第五十一条、第五十二条、第五十三条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组活动；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组活动。

　　涉嫌本办法第五十一条、第五十二条、第五十三条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　　第五十五条　上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十六条　为重大资产重组出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反中国证监会的有关规定、行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚；情节严重的，可以采取证券市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　第五十七条　重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　第五十八条　任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第七章　附则

　　第五十九条　中国证监会对证券交易所相关板块上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定，关于注册时限的规定适用本办法。

　　第六十条　实施重大资产重组的上市公司为创新试点红筹企业，或者上市公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算本办法规定的重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或者调整的财务数据。

　　上市公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

　　第六十一条　本办法自公布之日起施行。

【免责声明】本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。

2025新形势下企业并购重组实务操作培训班

2025年1月11-12日厦门（点击图片查看课程）

IPO上市实务

专注企业IPO上市，提供企业上市及投融资实务培训，为企业快速进入资本市场提供智库支持。