深交所2025年并购重组第一审，暂缓审议！

财富 2025-01-05 06:18 安徽

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深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年1月3日召开2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，罗博特科智能科技股份有限公司（发行股份购买资产）被暂缓审议！

罗博特科智能科技股份有限公司（“罗博特科”）是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一。通过多年的发展，公司已成为光伏电池片自动化设备龙头企业之一，产品广泛应用于国内外知名太阳能电池制造企业，市场占比持续领先。与此同时，公司依托其在光伏电池片自动化设备制造积累的经验及电池片铜电镀技术的储备，切入异质结及 BC 电池等最先进工艺太阳能电池的铜互联工艺设备领域，为新一代电池工艺的产业化及规模制造成本带来关键支撑。

戴军直接持有公司 4.25%的股份，并通过元颉昇控制公司 25.58%的股份，通过科骏投资控制公司 6.90%的股份，合计控制公司 36.73%的股份。戴军系公司的实际控制人。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军。

财务数据

根据公司战略规划，在巩固现有核心竞争优势和市场地位的基础上，公司将以智能制造系统为平台进一步深化业务体系，实施―双轮驱动‖战略，深入布局清洁能源和泛半导体，将罗博特科打造成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱产业和战略性新兴产业提供优质高端配套设备。

目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子半导体的微组装及测试，包括硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。特别是在硅光、CPO 及 LPO 工艺方面，目标公司技术水平处于世界领先。目标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等世界知名企业，在数据中心、5G、人工智能、高性能计算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等应用领域拥有广泛的合作伙伴。

本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。

本次交易对上市公司股权结构的影响

重组委会议现场问询的主要问题

1.关于前后两次交易的关联性。根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019 年 9 月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方。2020 年上市公司收购斐控晶微 100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权。斐控泰克目前通过境外 SPV 持有目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克 81.18%股权、FSG 和 FAG 各 6.97%股权。

请上市公司：（1）说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；（2）说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

2.关于交易定价公允性。根据申报材料，本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及 2023 年末、2024 年末的所有者权益账面值增值率较高，但呈下降趋势。

请上市公司：（1）说明目标公司评估增值率较高的合理性、本次交易定价的公允性；（2）说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

需进一步落实事项

请上市公司：（1）进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；（2）进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。(投行业务资讯整理)

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