刚刚！IPO终止！市占率全球第三！

财富 2025-01-03 06:19 安徽

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因上海维安电子股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条有关规定，本所终止其发行上市审核。

上海维安电子股份有限公司（“维安股份”）是一家专注于电路保护与功率控制的综合解决方案提供商，主要从事电子元件、功率半导体分立器件与模拟集成电路的研发、生产和销售。公司主营业务产品分为电路保护产品、功率控制产品两大类，是电子设备的两大核心功能元器件，二者在电子设备电路中共同发挥作用以确保产品的安全、可靠和高效，广泛应用于工业与物联网、消费类电子、新能源、网络通信、汽车等国民经济重要领域。

招股书显示，据灼识咨询统计，2021 年公司在国内电路保护产品市场占有率约 2.94%。公司非半导体电路保护产品和半导体电路保护产品收入规模均处于国内市场领先地位，部分细分产品全球市场地位突出；其中，2021 年公司 PPTC、SCF 自控制熔断器的市场占有率均位居全球第三。

报告期内，消费类电子领域是公司产品的重要下游应用领域之一。下游消费类电子市场需求萎缩对公司经营的具体影响为，2022 年度公司电路保护产品营收同比下降12.51%。

自 2022 年年初以来，以智能手机、笔记本电脑为代表的消费类电子市场需求开始萎缩。根据 IDC 发布的数据显示，全球智能手机出货量由 2021 年第四季度的 3.68 亿部下跌至 2022 年第四季度的 3.00 亿部。根据 Gartner 发布的数据显示，全球笔记本电脑出货量由 2021 年第四季度的 9,129.60 万台持续下跌至 2022 年第四季度的6,529.20 万台。

控股股东、实际控制人

材料所直接持有发行人 35.31%股权，为公司控股股东。上海科学院持有发行人控股股东 100.00%的股权，系发行人实际控制人。

主要财务数据及财务指标

报告期内，公司营业收入分别为 78,373.71 万元、115,256.73 万元和 118,809.11 万元，2022 年度增长速度有所放缓；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,468.60 万元、11,667.93 万元和 11,305.99 万元，2022 年度较 2021 年度略有下降。

发行人选择的具体上市标准：最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。

募集资金运用

本次发行股数不超过 2,127.4175 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于 25%，融资15.30亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

问题 1、关于长园集团与公司控制权

根据申报材料，（1）材料所为公司控股股东，上海科学院系发行人实际控制人；材料所于 2019 年 8 月与横琴材毅、瑞森美一号、瑞森美二号签订一致行动确认书，于 2022 年 11 月与横琴材毅、瑞森美一号、瑞森美二号、横琴维腾、横琴琼雷签订一致行动人协议；（2）2007 年 1-6 月，上市公司长园集团向材料所等股东合计收购持有维安热电股份 71.34%的股份；2019 年 8 月，长园集团与材料所、上海科投、物联网基金等签订股权转让协议，长园集团将其持有的维安有限 77.73%股权转让给上述受让方；（3）2021 年 1 月，长园集团将其持有的维安有限 8.84%股权转让给园维科技；（4）子公司深圳长园维安于报告期内注销；2007 年发行人收购深圳长园维安股权时，上市公司长园集团分别直接持有发行人及深圳长园维安股东长园盈佳的股权；（5）发行人 6 名非独立董事中，3 名为材料所及其一致行动人提名，1 名为职工代表大会提名，1 名为物联网基金提名，1 名为上海科投提名。

请发行人说明：（1）长园集团的简要历史沿革、历届股东及其实控人、董监高、目前经营状况；目前长园集团持有发行人股份情况；发行人 2019 年至今的（原）股东及其主要人员之间，（原）股东及其主要人员与长园集团及其实控人、股东、董监高之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人股权被长园集团收购、后又被转让给材料所等股东的背景、接洽及协商过程、协议主要条款（如有）、各方权利义务安排；是否存在股权代持或其他利益安排；（3）长园集团及其控制或关联主体持有股权的变动情况，包括履行决策、审批、备案等程序、交易方式、交易对方、交易定价及定价依据、股权价款支付情况等，是否符合有关法律法规及内部文件的要求，股权定价、价款支付等是否存在明显异常；（4）长园集团转让股权前后发行人董监高人员的变动情况；公司章程中关于董监高提名/任命、议事决策的规定，现有 6 名非独立董事意见无法达成一致时如何决策；材料所对公司董监高的提名/任命所享有的权利，能否实现对公司经营管理控制；（5）除材料所及其一致行动人之外，其他股东之间是否存在一致行动关系；结合前述问题及股权架构、公司章程、股东（大）会及董事会提案表决、一致行动协议时间等，说明发行人实控人认定的准确性和完整性；（6）结合股权比例变动、经营决策情况等，说明发行人控制权是否稳定，最近三年实际控制人是否发生变更，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（7）长园集团及其实控人、股东、董监高与深圳长园维安股东及其主要人员之间的关系；发行人收购深圳长园维安的背景，收购后深圳长园维安的经营状况和主要财务数据；注销该子公司的原因和考量，注销后相关人员、业务、资产的后续处置安排；（8）分阶段说明 2007 年长园集团收购股权至 2019 年转让股权期间、2019年材料所等股东受让股权至今，发行人资产、人员、业务、主要场所、经营状况等变动情况；（9）发行人资产来自于上市公司的情形是否符合有关规定，是否存在规避分拆上市相关要求的情况。

请保荐机构、发行人律师：（1）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中关于发行人资产来自于上市公司的规定要求发表明确核查意见。（投行业务资讯整理）

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