扣非净利润2.7亿，科创板IPO终止！

财富 2025-01-09 06:19 安徽

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1月7日，据上交所官网披露，因长春长光辰芯微电子股份有限公司（以下简称“长光辰芯”）及保荐人申请撤回材料，公司科创板IPO被终止审核。

2023年6月30日，长光辰芯科创板IPO获受理，次月收上交所首轮问询函，至今仅经历一轮问询回复，公司IPO进程曾因“更新提交相关财务资料”而三次中止。

长光辰芯此次科创板IPO拟募资15.57亿元，分别投向面向机器视觉领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向科学仪器领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向专业影像领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、面向医疗成像领域的系列化CMOS图像传感器的研发与产业化项目、高端CMOS图像传感器研发中心建设项目、补充流动资金。

长光辰芯诞生于“新中国光学摇蓝”的中科院长春光机所，是一家专注于高性能CMOS图像传感器设计研发的国际化企业。公司总部位于中国长春，同时在中国杭州、大连、比利时安特卫普和日本东京设有子公司，为全球合作伙伴提供CMOS图像传感器产品和优质服务。

不同应用领域对于CMOS图像传感器的要求存在明显差异，公司所在的机器视觉、科学仪器和专业影像等高科技领域，CMOS图像传感器行业进入门槛很高，除发行人外，目前主要以欧美日知名厂商为主。

根据Yole Group 2022年相关报告的数据，公司在Industrial（含机器视觉）应用领域的全球市占率排名第四，在国内企业中排名第一；在Defense&Aerospace（含科学仪器）应用领域的全球市占率排名第六，在国内企业中排名第一。

公司致力于解决国家重大科技需求，作为牵头单位承担了多项国家级、省部级科研项目，其中，国家“核高基”科技重大专项“8K超高清图像传感芯片及系统应用”已于2021年11月通过验收，相关研究成果打破了我国超高清成像芯片及系统长期依赖国外进口的局面。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。

王欣洋直接持有公司27.36%股份，通过珠海云辰、珠海旭辰间接控制公司20.27%股份，为公司控股股东；配偶张艳霞直接持有公司1.91%股份，王欣洋、张艳霞夫妇直接及间接合计控制公司49.53%股份，为公司实际控制人。

公司国有股东为中科院长春光机所的下属企业奥普光电，持有公司25.56%的股份。

2020年-2022年，公司实现营业收入分别为1.98亿元、4.11亿元和6.04亿元，年均复合增长率达到 74.66%；但同期实现归属母净利润分别为5,938.72万元、-3,316.85 万元和-8,314.81万元，公司归母净利润由盈转亏。

公司归母净利润由盈转亏与此前员工持股计划高额的股份支付费用有关。2021-2022年，公司实施了员工持股计划，对应在当期计提股份支付费用2.15亿元、3.77亿元。其中，实际控制人作为公司高级管理人员、核心技术人员所获份额一次性于当年确认股份支付费用，并作为偶发事项计入当年的非经常性损益（一次性确认的股份支付费用分别为2.13亿元、3.63亿元）。扣除非经常性损益后，公司归母净利润分别为1.69亿元、2.71亿元。

此外，由于公司以2022年7月31日为基准日进行改制创立股份公司，因而截至报告期末存在累计未弥补亏损。截至2022年底，公司未分配利润金额为-2.22亿元。

在2024年6月底披露的问询回复函中，长光辰芯更新了最近一年财务指标。2023年度公司实现营业收入6.05亿元，实现归母净利润为1.74亿元。

问题 1.关于控制权认定

根据申报材料：（1）王欣洋、张艳霞分别直接持有发行人股份 27.36%、1.91%，通过珠海云辰、珠海旭辰间接持有公司 14.66%股份、间接控制公司 20.27%股份，中科院长春光机所（以下简称长光所）控制的奥普光电持有发行人 25.56%股份；（2）发行人设立时实际控制人为长光所，现实际控制人王欣洋于 2021 年 4 月起担任发行人董事长，2012 年 8 月至 2022 年 4 月，人事关系在长光所，任研究员、博士生导师；（3）2021 年 1 月 1 日，发行人董事为孙守红、王欣洋、韩诚山、王小东、杨艺，2021 年 4 月，孙守红由董事长变更为董事，2022 年底，增选张艳霞、邬勤耘担任董事，严冬明、王新路、解宁担任独立董事，原董事韩诚山辞任；（4）发行人现有 6 名非独立董事中，除王欣洋外，仅张艳霞、邬勤耘 2 名董事提名人为王欣洋；3 名独立董事中，2 名独立董事分别在中国科学院自动化研究所、中国科学院上海技术物理研究所任职；（5）公司董事孙守红现任长光所所务委员、奥普光电董事长、长光集团执行董事；董事王小东现任长光所全资持有的长光集团总经理，现任或曾任长光所多家子公司董事、高管；公司监事会主席徐爱民现任奥普光电财务负责人、总经理助理及其控股子公司董事长；（6）贾平曾任公司董事长，于 2020 年 6 月辞任；盛守青曾任公司董事，于 2020 年 6 月辞任；张双成曾任公司监事，于 2022 年 12 月辞任。

根据公开资料：贾平系长光所所长；韩诚山曾在长光所任职，现任奥普光电董事；盛守青在奥普光电及长光集团参股公司长春长光辰英生物科学仪器有限公司持股 4.5977%；张双成曾在长光所任职。

问题2.关于独立性

问题2.1关于关联交易

根据申报材料：（1）报告期内，公司向关联方销售金额分别为4,696.88万元、9,864.13万元、14,727.48万元，占各期营业收入比重分别为23.71%、24.02%、24.37%；（2）公司对客户A实现销售分别为3,505.95万元、8,782.28万元、13,649.33万元，该客户曾主要向境外厂商采购或定制；各期末，公司对客户A的应收账款分别为1,664.64万元、883.50万元和3,180.85万元，合同负债分别为9,586.17万元、8,271.18万元和4,374.72万元；（3）报告期各期，公司对客户A实现芯片产品毛利率分别为88.87%、93.49%和94.43%，前两年均高于非关联科研院所客户；公司对客户A实现的定制服务毛利率也明显高于非关联方客户，如2021年200万元以上的8个项目中，7个对应的客户系客户A及其关联方，毛利率均达到58%以上，对唯一的非关联方客户客户七的毛利率仅为29.93%；公司对长光所存在关联采购；（4）发行人实控人王欣洋、副总经理马成均在客户奥比中光的员工持股平台持有股份，发行人还与奥比中光存在共同投资行为。

请发行人：比照关联交易，披露与奥比中光各项交易的情况、必要性、合理性及定价公允性，公司未来是否存在减少关联交易的有效措施。

问题2.2关于核心技术来源

根据申报材料：（1）发行人共拥有全局快门像素技术、高动态范围像素技术、高灵敏度像素技术等十项核心技术；截至报告期末，公司拥有的境内已授权专利共28项，包括发明专利26项，实用新型专利2项；（2）发行人作为牵头单位参加国家“核高基”科技重大专项及多项国家重点研发计划，与长光所等单位合作承担了多项重大科研项目及其他科研项目；（3）公司王欣洋、孙守红、马成、周泉等多名董监高、核心技术人员曾在长光所任职；（4）王欣洋2012年7月以专有技术出资发行人，于2008年11月至2012年8月任CMOSIS图像传感器专家，于2012年8月至2022年4月人事关系在长光所；（5）2021年、2022年，公司为长光所代收代付科研经费211万元、0，为长光圆辰代收代付178.5万元和76.5万元。

问题4.关于尚未盈利且最近一期存在累计未弥补亏损

根据申报材料：（1）报告期各期，公司归属于母公司的净利润分别为5,938.72万元、-3,316.85万元和-8,314.81万，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为4,384.37万元、1.69亿元和2.71亿元，2020年末、2022年末，公司未分配利润为5,132.54万元和-2.22亿元，报告期内，公司毛利率明显高于同行业，存在较高比例的关联交易；

（2）公司2021年、2022年亏损主要系计提较大金额股份支付所致，且股份支付中绝大多数系因对实际控制人王欣洋低价授予大额股份且未约定服务期而一次性确认，王欣洋分别持有员工持股平台珠海云辰、珠海旭辰62.38%、95.95%的股权，其他员工均存在服务期要求；

（3）2016-2023年，公司共进行3次股权激励，其中，2021年股权激励分三次授予，均在实际授予时确认股份支付，但相关方案在2021年即通过股东会决议并进行备案、批复；2021年7月、11月两次授予的公允价值均参考基准日为2021年10月31日的评估报告，该报告确定公司估值为26.12亿元，2022年10月授予时公允价值则参考当年6月外部股东入股对应的公司估值100亿元；

（4）2021年股权激励尚有2.7亿元的费用将在以后期间确认，公司未说明2023年6月20日实施的期权激励的预计影响；

（5）2020年、2021年，公司分别进行现金分红1,475万元、2,212.50万元，2022年末的累计未弥补亏损由本次发行上市完成后的公司新老股东按发行后各自所持公司股份比例共同承担，公司存在一定期限内无法进行现金分红的可能性。

请发行人披露：（1）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》第5-16项“尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损”的要求，在重大事项提示中补充披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素和投资者保护措施及承诺，谨慎估计并客观披露与未来业绩相关的前瞻性信息，特别是达到盈亏平衡状态、消除累计未弥补亏损的时点及主要经营要素需达到的水平；（2）未摊销完毕的股份支付（含2023年期权激励）对公司未来经营业绩的影响。

请发行人说明：（1）报告期前公司盈利情况，报告期初未分配利润为负数而报告期内扣非归母净利润较高且持续大幅增长的合理性，区分关联交易与非关联交易，说明主要经营要素（如产品服务结构、主要客户及对应的单价、收入、毛利率、市场占有率等）的变化情况，是否具备合理性及持续性；

（2）实际控制人持有员工持股平台主要份额且未约定服务期的原因，与其他员工服务期安排不一致的合理性，结合实控人对公司核心技术、产品开发、生产经营等的贡献，说明该等设置是否与员工持股计划的目标和规定相符，是否存在代持或后续授予计划，是否影响实际控制权的认定，其他员工是否知悉、是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）2021 年股权激励方案在 2021 年即获得批准，但在实际授予时确认股份支付的合理性；公司估值在 1 年内从 26.12 亿元增加至 100 亿元的合理性，2021 年评估报告各项参数的确定依据及合理性，与同行业公司市盈率、2022 年外部股东入股时的估值依据是否存在较大差异及合理性；

（4）公司历次股份支付（包含 2023 年期权激励）的授予日、公允价值、服务期等各参数确定的合理性，股份支付归集分摊的具体过程，会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（5）分红款的去向；申报前进行大额分红、大额股份支付的原因及主要考虑，前述事项导致公司存在大额累计未弥补亏损且需由新老股东共同承担、在一定期限内无法进行现金分红，是否损害公众投资者的利益，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》关于“保护投资者合法权益和社会公共利益”的要求，公司是否存在保护公众投资者利益的有效措施。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，说明：（1）对前瞻性信息、股份支付各参数确定依据合理性的核查情况；（2）分主体按年度汇总列示发行人及主要关联方、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源及流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、关键人员、主要业务对接人员等存在直间接资金往来，核查范围及完整性、核查方法、核查证据、是否存在核查受限的情况及所采取的替代措施的充分性。

请发行人律师对期权激励计划是否需经长光所长光所审批，授予对象任职情况，是否在长光所长光所及其关联方任职或存在其他利益安排核查并发表明确意见。

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