事项四：关于重组方案合规性。
根据前期公告，本次交易前12个月内，你公司于2024年7月13日筹划将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权公开挂牌出售，草案称上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。
请你公司：（1）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。（2）说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复：（一）结合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，说明草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书的合规性。
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的情况
（1）2024年7月12日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》。
（2）2024年9月13日，上市公司2024年第一次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事宜的议案》，同意授权公司董事会在国有资产管理机构批准和备案后办理本次挂牌转让具体事项，在确定交易对方后按产权交易中心规则签署正式的股权转让合同。
（3）2024年9月27日，上市公司与天津配销（14家子（孙）公司之一）唯一摘牌方天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同；并办理了股权工商过户。
（4）2024年10月29日，13家有经营门店子（孙）公司正式挂牌期满，成都惠顺多商贸有限公司作为唯一的摘牌方；12月2日，上市公司与成都惠顺多协商一致签订了股权转让相关合同；12月3日，上市公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权事项进展暨签订股权转让合同的议案》，合同生效。截至12月20日，已完成10家门店公司的工商过户，3家仍在办理中。
3、重组报告书披露情况
《重组报告书（草案）》相关章节部分披露如下：
根据上市公司2023年度和标的公司2023年度及2024年1-6月经审计财务数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
高隆盛 | 33,575.87 | 33,465.18 | 1,642.50 |
西安配销 | 16,415.37 | 15,758.24 | 2,150.78 |
标的公司合计 | 49,991.24 | 49,223.42 | 3,793.28 |
上市公司 | 390,618.74 | -38,691.85 | 285,267.95 |
财务指标占比 | 12.80% | - | 1.33% |
根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为49,223.42万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的公司的资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前12个月内，上市公司于2024年7月13日召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，将下属14家子（孙）公司100%股权及相应债权通过公开挂牌出售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近12个月内需累计计算的交易数据。
4、未将前次交易纳入报告书披露范围原因
本次重大资产出售交易未将前次交易纳入报告书披露范围。主要原因如下：
（1）前次交易已进行相关董事会、股东大会的审议，并严格履行了相关的信息披露义务；
（2）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条并未对前次交易是否需要纳入报告书再次进行详尽披露做出明确要求；
（3）参考部分市场案例（南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易（2024年11月）、云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易（2022年12月））中关于十二个月内需要连续计算的相关交易的披露，也仅在相关章节处（上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况）进行简要说明，未纳入报告书披露范围。
综上，报告书草案仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。
二、说明未来十二个月内，你公司是否存在其他同类相关资产出售的计划，后续对于是否达到重大资产重组标准的判断是否仍需考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
本次交易完成后未来十二个月内，公司暂无对其他同类相关资产出售的计划，若未来十二个月内存在同类相关资产出售的计划，则需要考虑前述14家子公司股权及相应债权出售事项。
独立财务顾问核查意见：
经执行核查程序，独立财务顾问认为：
人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）仅对本次交易标的西安高隆盛、西安配销按规定编制报告书符合相关规定。(投行小茶馆整理)
