创业板IPO过会17个月后终止！

财富 2025-01-08 06:19 安徽

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1月5日，深交所披露，因北京凝思软件股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。

凝思软件本次创业板IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为华泰联合证券有限责任公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上海市方达律师事务所。

凝思软件2016年成立，是国内先进的国产安全操作系统厂商，核心产品为凝思安全操作系统，产品线包括服务器版、图形工作站版、装置专用版、工业互联网版等。同行业可比上市公司包括麒麟信安、东方通、宝兰德、普元信息、中创股份。

2020年度-2023年1-6月，公司营业收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元、10,519.64万元；净利润分别为10,472.84万元、10,316.56万元、12,093.71万元、6,156.08万元。

其中，各期对国家电网分别销售7,424.28万元、8,143.57万元、9,354.89万元、3,997.12万元，占营业收入比例分别为52.41%、47.39%、44.38%、38.00%。

凝思软件本次创业板IPO拟募集资金7.93亿元，用于“多业务场景操作系统升级及产业化项目”、“生态软件、云计算产品研发及产业化项目”及“业务支持及营销服务中心建设项目”。

据招股说明书（上会稿）披露，宫敏持有公司45.72%股份，并担任公司董事长职务；宫敏和持有公司17.22%股份的股东李明源签署《一致行动协议》，确认在公司的经营管理及决策中均采取一致意见并保持一致行动，宫敏与李明源为一致行动人；此外，宫敏的妹妹宫惠持有公司2.92%股份，宫敏与宫惠签署了《一致行动协议》，亦为一致行动人。宫敏及其一致行动人合计持有公司65.86%股份，因此，宫敏为公司的控股股东、实际控制人。

深交所2022年12月27日受理凝思软件创业板上市的申请文件，2023年08月03日凝思软件首发审议获通过。

2023年8月上市委会议现场问询的主要问题

1.汤凡股权处置问题。根据发行人申报材料，2001年，宫敏作为主要创始人设立凝思科技。2008年，凝思科技股东会同意宫敏等人将持有的凝思科技合计867.09万元出资转让给汤凡。2009年，汤凡意外离世；凝思科技董事会根据汤凡哥哥汤鑑宏出具的书面通知及授权，将汤凡持有的凝思科技446.09万元出资转让给宫敏，并确认汤凡在转让后持有凝思科技21.05%出资。2018年8月，凝思科技召开股东会，同意将汤凡名下持有的出资转让给宫敏，凝思科技以汤凡名义就上述股权转让事项与宫敏签订《转让协议》。2016年，宫敏等人设立凝思软件。2019年，宫敏将其持有的凝思科技全部股权转让给凝思软件，凝思科技成为凝思软件的子公司。2022年，凝思科技因经营期限届满注销。宫敏为凝思软件的实际控制人。

请发行人：

（1）结合汤凡出资情况、宫敏未及时支付取得凝思科技股权对价情况、发行人与汤鑑宏沟通情况等，说明认定汤凡持有凝思科技21.05%出资是否存在争议，相关争议对宫敏及发行人可能造成的影响及潜在法律风险；

（2）说明在未经汤凡合法继承人同意的情况下，宫敏取得汤凡持有的凝思科技股权并将其转让给凝思软件的合法性，宫敏是否可能面临行政处罚和民事赔偿；

（3）说明上述事项是否影响发行人的股权清晰和控制权稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

2.主营业务成长性问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为14,166.39万元、17,184.38万元、21,077.86万元，来自于电力行业主营业务收入占比分别为99.31%、98.32%、96.87%；从新增非电力客户处取得的收入金额分别为10.84万元、80.05万元、382.66万元。

请发行人：

（1）结合市场空间、行业壁垒、主要竞争对手、发行人竞争优劣势等，说明发行人在电力行业业绩的增长空间；

（2）结合其他行业产品和服务需求与发行人现有成熟操作系统的关联度、在手订单、新客户开发等，说明新增非电力客户收入较少的原因；

（3）结合上述情况，说明发行人主营业务的成长性,是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

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