IIGF观点 | 金蕾：香港可持续披露新政下2024年度重点政策回顾与总结

2012年，香港交易所（HKEX）发布《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“《ESG指引》”），正式以统一、规范的披露框架，为上市公司自愿进行ESG报告披露提供参考。2015年，港交所对初版《ESG指引》及相关《上市规则》条文进行了修订，将部分议题的披露责任从“建议披露”上升至“不遵守就解释”，实施半强制披露。2018年，香港证监会发布《绿色金融策略框架》，提出要加强上市公司环境信息披露力度，尤其要致力提升气候相关的信息披露。2019年，港交所再次修订《ESG指引》及相关《上市规则》条文，加设“强制披露”要求，新增气候变化层面信息披露要求，并将披露责任全面调整为“不遵守就解释”。2021年，港交所修订《企业管治守则》及相关《上市规则》条文，重点对ESG维度中的管治（G）事宜进行调整优化，涉及企业文化、董事会独立性、多元化、反贪污、股东沟通、ESG报告及时性等多个方面。同年11月，港交所发布《气候信息披露指引》以帮助上市公司遵循气候相关财务信息披露工作小组（TCFD）的框架进行气候变化汇报。香港特区政府在2023年施政报告中宣布，将与金融监管机构和持份者合作，制订适当地采用ISSB准则以衔接国际标准的路线图。2023年4月，港交所发布有关《优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露》的咨询文件，规定所有发行人在ESG报告中披露气候相关信息，以及推出符合国际可持续发展准则理事会（ISSB）气候准则的新气候相关信息披露要求（新气候规定）。2024年3月，香港特区政府财经事务及库务局发布愿景宣言，阐明让香港成为首批司法管辖区将本地准则衔接ISSB准则的愿景。4月，港交所《优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露》的咨询总结发布，进一步贴近ISSB准则要求，并将《环境、社会及管治报告指引》改名为《环境、社会及管治报告守则》（以下简称“《ESG守则》”），规范和凸显了ESG信息披露的强制性。同时港交所也刊发了《环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》（以下简称“《实施指引》”），以帮助发行人更好地遵循新气候规定。12月，香港特区政府颁布《香港可持续披露路线图：目标·核证·实现》，要求公众责任实体[1]采用ISSB准则的方针，并就不迟于2028年大型公众责任实体全面采用ISSB准则提供清晰的路径。

2024年4月，港交所发布了《优化环境、社会及管治框架下的气候信息披露》的咨询总结，将《ESG指引》改名为《ESG守则》并新增D部分专用于披露气候信息。新气候规定进一步与ISSB气候相关披露要求贴近，将于2025年1月1日起，分阶段对不同类型的发行人就强制气候相关信息披露做出具体要求[2]，同时也为发行人在气候报告中面对的挑战提供了一系列宽免措施。

表1：分阶段生效的新气候信息披露规定

为协助解决发行人在根据特定披露要求编制气候相关披露时的不足（如资源/技术知识/专业能力），及数据可用性方面的问题，《ESG守则》提供了一系列宽免措施（以下称为“实施宽免”），包括合理资料宽免、能力宽免、商业敏感宽免、财务影响宽免。

合理资料宽免：特定披露要求可能涉及结果或计量方面的高度不确定性，因此《ESG守则》允许发行人基于“在汇报之日可以无需付出不必要成本或努力即可获得[3]的一切合理且有依据的资料[4]”进行此类披露。

能力宽免：考虑到发行人处于可持续发展进程的不同阶段，《ESG守则》允许发行人在特定时间点使用其“现有技能、能力及资源”[5]，及与现有技能、能力及资源相称的方法，来针对气候相关情景分析及预期财务影响。

商业敏感宽免：为应对发行人在泄漏机密及商业敏感信息方面面临的挑战，商业敏感宽免适用于《ESG守则》D部分中有关气候相关机遇的所有披露要求，前提是符合以下情况：

a）关于气候相关机遇的信息尚未可公开获得；

b）可以合理预期，若然披露该信息，将严重损害发行人追求该机遇能够实现的经济利益；

c）发行人已确定，其不可能以既不严重损害其追求该机遇所能够实现的经济利益，又达到披露规定目的的方式（例如汇总方式） 披露该信息。

如果发行人选择使用商业敏感宽免，发行人应针对每项略去不披露的信息：

a)披露其使用了该项宽免披露其使用了该项宽免的事实；

b)在每个汇报日重新评估该信息是否符合宽免条件。

财务影响宽免：允许在满足特定条件的情况下以披露定性财务资料代替披露量化财务资料。

表2：可应用实施宽免的气候相关披露要求

此外，港交所发布《环境、社会及管治框架下气候信息披露的实施指引》为发行人提供了实施新气候规定的原则、指引和示例，并向发行人提供有助于编制相关披露的分步骤工作流程、外部框架和工具。《实施指引》推荐了八个步骤的工作流程以协助发行人遵守《ESG守则》D部分，监察及管理气候相关风险和机遇并进行汇报。

表3：推荐的工作流程

2024年12月20日，香港特区政府颁布了《香港可持续披露路线图：目标·核证·实现》明确要求公众责任实体采用国际财务报告可持续披露准则（ISSB准则）的方针，并为不迟于2028年大型公众责任实体全面采用ISSB准则规划了清晰的路径。这是香港作为国际领先可持续金融中心的角色和承诺，旨在推动披露报告的标准化、透明化和高质量化。其关键里程碑时间如下：

香港会计师公会正以全面衔接ISSB准则为基础，制订香港可持续披露准则[6]（“香港准则”）。会计师公会已就初稿进行公众咨询并获得普遍支持，目标于2024年底前发布香港准则的最终文本，并于2025年8月1日起生效。

由2025年1月1日起，所有主板发行人均须以“不遵守就解释”为基础，披露参照《国际财务报告可持续披露准则第2号》的新气候规定所要求的相关信息。由2026年1月1日起，恒生综合大型股指数成分股的发行人（“大型股发行人”）更必须按新气候规定作强制披露。港交所将于2027年就强制要求上市公众责任实体按香港准则作可持续汇报咨询市场意见，并预期于2028年1月1日起以按相对称的方式实施。

相关金融监管机构将要求具有重要影响力的金融机构（即非上市公众责任实体）不迟于2028年应用香港准则。

图1：香港实施全面与ISSB准则衔接的可持续披露准则的时间表

路线图详述了香港为支持可持续披露发展全面生态圈的蓝图，涵盖可持续核证、数据与科技及技能培训，旨在提高香港工商业界对可持续发展的认识，并推动企业转型。重点举措将包括：

一是可持续核证。在准则制订方面，会计师公会将以与国际准则全面趋同为基础，制订本地核证及道德准则。视乎相关国际机构何时发布其准则的最终文本，会计师公会目标于2025年底前发布本地核证及道德准则的最终文本。在监管制度方面，会计及财务汇报局将于2025年就可持续核证的本地监管框架建议进行公众咨询。

二是数据与科技。绿色和可持续金融跨机构督导小组（“督导小组”）成员将继续多管齐下促进可持续披露和提升数据质量，包括推动发展绿色金融科技、推出免费的数据工具，以及扩大香港可持续金融分类目录等。

三是技能培训。督导小组成员和会计师公会将继续推动与ISSB 准则的衔接，并支持本地、区域和国际间的技能培训，包括举办研讨会、网路研讨会和其他持份者交流活动，及发布与可持续议题相关的文章和通讯；提供培训和证书课程；促进相关技术及/或咨询委员会的讨论；并与业界从业员、持份者和相关监管机构合作，建立可持续汇报的良好范例。

一是在对接国际标准的基础上进一步向香港本土可持续标准的建立与推行进行过渡。将《ESG守则》进一步贴近ISSB准则，加强气候相关披露反映了香港致力于保持及提升其在全球市场中的竞争力和影响力，同时也为企业更好地实践以ISSB为基础制定的香港准则做铺垫。在香港准则正式推出之前，新气候规定作为必要的过渡措施，将帮助企业了解和适应新要求，自查内部程序和系统与之的差距并尽快采取措施完善跟进，为按照香港本地可持续披露准则进行可持续及气候披露做好准备，以更好地遵循香港路线图实现相关可持续和气候发展目标。

二是可持续核证/鉴证在香港逐渐规范化并将在未来强制实施。2024年11月，国际审计与鉴证准则理事会发布了《可持续鉴证国际标准ISSA 5000》，旨在规范全球可持续信息鉴证流程，并引导各国家和地区可持续信息鉴证标准趋同。基于上述标准制定香港可持续鉴证准则，体现了香港采纳国际标准并因地制宜开发本地独立可持续鉴证标准，推动可持续鉴证制度体系和监管框架持续发展的积极性。这也将持续推动香港企业可持续信息披露的可信度和可靠性，高质量鉴证和强制可持续鉴证打下基础。

三是科技赋能企业可持续信息披露的效率与质量。2024年香港先后推出了香港绿色金融科技地图和绿色和可持续金融科技概念验证测试资助计划，以引导和鼓励可持续金融科技的推广应用和持续赋能。为了确保未来香港准则的落地和可持续数据质量的提升，香港必将会加大对相关领域技术开发和平台建设等解决方案的支持，以帮助企业，尤其是中小企业更好地收集、测算、管理和披露可持续相关的数据与信息。