出台背景
2023年 12月 29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过新《公司法》，自 2024年 7月 1日起施行。为确保新《公司法》施行后统一正确适用，妥善解决施行后新旧法律衔接适用问题，2024年 6月 24日，最高人民法院审判委员会第 1922次全体会议审议通过了最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（以下简称《规定》），自 2024年 7月 1日起施行。
整体情况
在坚持法不溯及既往原则下，《规定》根据《公司法》条文修订情况，区分实质性修改、新增规定和具体细化规定等不同情况，列举了溯及适用的具体条文。《规定》共计八个条文，主要内容包括：《公司法》时间效力的一般规定及有利溯及规则、民事法律行为效力的有利溯及规则、合同履行的有利溯及规则、新增规定的空白溯及规则、细化规定的溯及适用规则、清算责任的法律适用、既判力优于溯及力规则以及生效时间。
（一）对《规定》第一条的解读《规定》第一条：公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
（1）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定；
（2）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
（3）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定；
（4）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定；
（5）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定；
（6）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定；
（7）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。
本条的亮点在于明确“更有利于实现其立法目的，则适用新法”的内容，包括表决必须形式内容合法合规、可以以债权出资、有限责任公司股权转让的自由性、对公司分红和减资的合法性的要求，其包含着对公司合法合规的要求、对中小股东的保护、对公司资本充实原则的维护。
1.股东会召集程序不当：新法施行前，股东会召集程序不当，未通知股东参加会议的，适用新法第二十六条第二款，即未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。建议应对措施：对企业应当参加但未被通知参加股东会会议的，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内要向人民法院请求撤销决议，至少在一年内必须行使撤销权，依法维护企业权益，确保权利不会灭失。
2.股东会决议、董事会决议被确认不成立：新法施行前的决议被法院确认不成立时，对善意相对人的法律关系适用新法第二十八条第二款，即股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。建议应对措施：企业发生上述情形时，要根据本条款及时沟通处理，完整收集本企业“善意”情形相关证据，必要时积极诉讼维权，主张维护本企业权益。
3.股东以债权等非货币形式出资：新法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用新法第四十八条第一款，即股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。建议应对措施：在成立合资公司时，针对其他股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产出资的，在缔结合资合作协议、制定公司章程及接受注资时应当明确以下要点，并严格审查：（1）是否可以用货币估价；（2）所有权是否可以依法转让、便于交付；（3）标的物价值评估如何取得各股东方认可；（4）拟注资的标的物上的他权设置情况及影响成功注资的其他障碍。
4.股权转让：新法施行前，有限责任公司股东向非股东转让股权，发生争议的，适用新法第八十四条第二款，即股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。建议应对措施：对股东向股东以外的人转让股权的，应当严格执行或审查书面通知程序，及时行使或提醒行使同等条件下有优先购买权，对协商不成的要及时主张依据各自的出资比例行使优先购买权。
5.利润分配与减少注册资本：新法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润或减少注册资本，造成公司损失的，适用新法第二百一十一条和第二百二十六条，即股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。建议应对措施：企业应当及时梳理清查合资公司利润分配情况，对违规分配利润的，应当督促获得方将违反规定分配的利润退还合资公司，给合资公司造成损失的，企业应当对违规分配利润的股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员及时追责。企业应当及时清理合资公司注册资本管理情况，对违规减少注册资本的，企业应当对违规减资的股东追回其收到的资金，对给公司造成损失的股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员追究赔偿责任。
6.利润分配时限：新法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用新法第二百一十二条，即股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。建议应对措施：企业对合资公司股东会在新法施行前作出利润分配决议的，应及时行使股东权利，督促合资公司董事会在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
7.减少注册资本：新法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或股份数量发生争议的，适用新法第二百二十四条第三款，即应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。建议应对措施：企业对合资公司减少注册资本时股东相应减资减股发生争议的，应积极主张权利，确保按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
素材丨姚紫怡
编辑丨化莹
