香港虚拟资产交易知多少
写在JPEX案之后
1. JPEX事件
绿石数字资产平台（JPEX）自称是一个成立于2020年的数字资产加密交易平台，业务网点涉及中国香港以及中国台湾,号称拥有美国、中国和日本的顶级码农团队支撑，其运营总部坐落在阿拉伯联合酋长国的迪拜。JPEX曾经在香港大量投放实体广告，包括办公楼与购物中心外墙、巴士车身、港铁公司车站等。一些户外大型广告上更大字标示该公司为“日本加密货币交易所”。为了进行宣传，JPEX曾经和多位演艺圈和网络红人有过合作，其中包括陈颖怡和张智霖等。
从2022年7月开始，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）已将JPEX两家关联公司列入“无牌公司及可疑网站名单”；2023年9月13日，证监会发布声明称JPEX没有向其申请在香港从事经营活动的牌照，并且经营手法存在可疑之处，所以已经要求相关人员停止对JPEX作出任何宣传。
2023年9月14日，JPEX宣称因应证监会声明而须调整业务，决定上调提币手续费，同日开始不断有虚拟货币被转出JPEX平台，截至9月21日，累计有至少价值相当于约1.67亿港元的虚拟货币被转走。9月16日，香港金融管理局警告加密货币公司，不要使用带有“银行”字眼的表述来误导公众。否则将违反香港《银行业条例》下的相关规定。同时证监会已经将JPEX涉嫌违法的问题报警处理。
9月18日，香港警察商业罪案调查科采取行动，拘捕包括林作和陈怡在内曾宣传JPEX的网红，并搜查多家“加密货币找换店”。同时，特区行政长官表示JPEX可能存在欺诈，警方已经采取行动拘捕了相关人士。截至10月26日香港警方的最新消息，涉虚拟资产交易平台 JPEX 串谋诈骗案又有 8 人被捕，至今共有 36 人被捕。此外，香港警方还更新了其他信息，截至 26 日下午 5 点有 2595 名受害人报案，涉及金额约 15.8 亿港元。
JPEX案件的处理持续进行。相信大家都知道，香港正致力于打造国际加密货币交易之都，有观点就认为JPEX案的暴雷与港府对虚拟资产的鼓励不无关系。为了捂紧大家的钱包以免被割韭菜，做好背调显然很重要。作为背调的第一步，首先，我们就要了解一下，虚拟资产有哪些种类呢？
2. 什么是虚拟资产？
虚拟资产指以数码形式来表达价值的资产，其形式是多种多样的。根据国际货币基金组织（International Monetary Fund，简称IMF）的一份报告，虚拟资产可分为无担保加密资产（例如比特币和以太币）、稳定币、代币化证券、功能型代币、非同质化代币（non-fungible token，简称NFT）和央行数字货币（Central bank Digital Curreny，简称CBDC）。
需要注意的是，现在社会各界和监管机构对哪种表达应当占据主导地位仍有争议，因此具体某种新型的交易工具在香港是否应当受到监管机构约束，还需要密切关注证监会金管局等机构的动态。
近几年，香港的虚拟资产交易蓬勃发展。根据证监会的资料，2021年投资者经海外平台买入100亿港元虚拟资产基金，比2020年的800万港元增加不少；在2021年，香港在基金管理人的数量上名列第三，拥有全球6%的加密对冲基金经理，仅次于美国和英国；此外，香港政府也开启了“为2022年香港金融科技周发行NFT”，“绿色债券代币化”以及“数码港元”等行动，旨在从官方层面支持虚拟资产交易在香港的发展。
3. 香港规管虚拟资产的法律
从2018年发布《证监会阐述有关虚拟资产的新监管方针》以来，证监会同金管局等政府部门，根据社会实际变化，几次修改对虚拟资产交易的监管方针。
2022年 1 月 28 日，证监会和金管局发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，容许证券经纪及银行为其客户提供虚拟资产交易服务，前提是他们只可与获证监会发牌的交易所合作，并须遵守其他监管要求。这份联合通函亦厘清了适用于分销虚拟资产相关产品的要求。
2022 年 10 月 31 日，财经事务及库务局发表《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》。为了就虚拟资产活动制定全面而平衡的监管框架以保障投资者，香港特别行政区立法会于 2022 年 12 月 7 日通过《2022 年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》，并且证监会在今年6月1日公布了《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》，该指引订明多项适用于持牌交易平台的标准和规定，其中包括稳妥保管资产、分隔客户资产、避免利益冲突及网络保安。证监会就新监管规定提供额外指引、其他实施细节，包括牌照申请程序，以及过渡安排的详情。自6月1日起，证监会开始接受虚拟资产交易平台营运者申领牌照。至于无意申领牌照的营运者，则应着手以有序方式结束其于香港的业务。这份指引的出台，意味着香港虚拟资产交易的牌照化和正规化。
在2023年10月20日，证监会发布了《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》，成为了最新的执法依据。《通函》主要内容包括：进一步扩展零售投资者透过中介人涉足虚拟资产领域的程度；对分销虚拟资产相关产品施加额外的投资者保障措施；中介人应当遵守为客户提供合理适当建议的责任并确保客户清楚明白；强制测试客户的抗风险能力，以及本函件全面实施有三个月过渡期等。
总结来说，香港法律对待虚拟资产交易的态度是很谨慎的，既注重对平台营运者和中介人的约束，又注重对消费者的保护。所以，在香港以正规渠道参与虚拟资产交易，是有保障的。即便如此，作为零售消费者（也就是散户）的我们，在香港参与虚拟资产交易时，仍应当注重可能出现的法律风险。
4. 香港投资虚拟资产的法律风险
（1）通过境外平台参与交易
根据港交所的一份研究报告，虚拟资产的市值已从2013年的103亿美元增长至2023年1月的10,766亿美元，约为美国纽约证券交易所 （简称「纽约交易所」）和纳斯达克交易所股票市场合计总值的2%左右。加密货币的数量则从2013年4月的7种大幅增加到2023年1月底的22,375种。所以，香港以外其他国家和地区的虚拟资产交易产业规模已经很大，交易平台和币种种类繁多，因此很多投资者会选择海外的交易平台进行投资，以期待更少的约束和更高的收益。
但是，有些地区可能只对虚拟资产交易平台作轻度监管，并没有任何投资者保障措施。此外，基于跨境性质，若发生争议，投资者可能需要「隔山投诉或追讨」，过程可能相当困难。若交易平台出现倒闭、停止运作等情况， 投资者可能面对多个国家的司法管辖问题，即使能够在当地立案登记成为债权人，也可能受制于赔偿顺序等问题，最终很难获得实际赔偿。若这些交易平台与香港无任何连系，本港警方及监管机构更无法提供协助。
例如，在FTX欺诈案当中，将近4万名来自全球各地的投资者被骗的血本无归，至今无法追回损失。因此，在香港使用境外平台投资虚拟资产，应当充分考虑可能的司法管辖风险。
（2）通过非持牌机构参与交易
（3）流动性风险和市场操控
（4）虚拟资产的“质押信息”未必有效
所谓虚拟资产“质押收息”类似于定期存款，把虚拟资产（通常是比特币等）存入质押平台，锁定一定时间后，便会有利息收，所以风险不高，最多就是币价下跌，赚息蚀价。
尽管如此，由于现在大部分虚拟资产平台仍未受监管，平台运作可能欠缺透明度，投资者很难知道平台是否稳健安全。若出现争议，投资者可能投诉无门。如果平台停止运作、倒闭、遭黑客攻击或涉及欺诈，投资者可能无法从他们的帐户中取回虚拟资产，或损失存放在平台上的全部投资。目前，证监会认为“质押收息”服务属于非认可的集体投资计划，投资者不能够获得《证券及期货条例》的保障。
今年以来，港府屡次对外放风，支持虚拟资产交易在香港的发展，虚拟资产交易在香港的发展前途是光明的。但是，前有海外暴雷时间频发，后有港府管制经验不足仍显稚嫩，所以广大“港漂”们如果要涉足币圈，还是要抱着谨慎地态度。如果力求平稳，最好登录证监会《虚拟资产交易平台名单》查找已经受到官方认可的平台进行投资。毕竟，这年头，大家手里都不宽裕。
END
