恒大清盘案解读
1. 恒大与普华永道的“渊源”
普华永道自2009年恒大上市时成为恒大的会计师，但近几年饱受争议。例如，香港会计及财务汇报局（AFRC）在对恒大2020和2021上半年账目进行调查的同时，也对普华永道对恒大出具的2020年会计报告进行了质疑。AFRC认为，截至2020年底，恒大报告的现金和现金等价物有1,590亿人民币，无法覆盖1.5万亿元人民币的流动负债，另外还有1,670亿元人民币的借款将在2022年到期。然而，恒大并没有在账目中说明企业存在持续经营的重大不确定性，普华永道虽然在报告中表达了会计意见，但并未提到恒大是否有明显的经营风险。
目前仍没有最新消息显示，清算人对普华永道的法律行动已经进入实质阶段。不过，在某些情况下，清算人会以会计工作存在疏忽(negligence)或违约(breach of contract)行为为由提起诉讼。那么，究竟为什么会走到这一步？下面容小编一一道来。
2. 香港会计师的义务
在分析具体情形之前，先来看一下规范会计师职业行为的准则。根据国际会计师职业道德标准委员会的《专业会计师职业道德规范》和香港会计师公会(HKICPA)有关的规定，香港会计师的义务大致分为以下几类：
遵守会计准则：香港会计师必须遵守HKICPA发布的会计与鉴证准则以及其他相关的监管机构发布的准则；
独立性：会计师必须保持独立，并摆脱可能损害客观性和专业判断的任何实物或财务利益；
专业能力和尽职调查：会计师必须具备履行会计工作所需的知识、技能和经验。他们应在整个会计过程中带有专业批判精神的行使尽职调查；
规划和开展会计：会计师需要规划和执行会计工作，以确保工作质量；
保密：会计师在会计工作中获取的客户信息应当保密，除非违反法律或职业道德要求。
以上义务，既成为了会计师工作的行为准则，如有不慎，也将成为清算人发难的切口。下面让我们看看，在具体到案例中，清算人会以什么理由提起诉讼？
3. 清算人为什么要告会计师
（一）会计师事务所未及时报备公司财务风险
香港判例主张，会计师的职责并不仅限于提供资料和意见，也可扩展至发现公司会计报表的重大违规行为，及延伸到探究公司可能存在的欺诈行为。在这种情况下，会计师如果没有及时向当局报告，可能承担过失责任。
例如，在DAYS IMPEX LIMITED v FUNG, YU & CO.(HCA 1035/2014)一案当中，清算人认为会计事务所违反了会计义务，对账目情况签署了无保留的“清白”意见，没有发现破产公司控股股东和董事的违规行为，导致其实施了大规模的进出口欺诈行为。如果早些发现欺诈行为并向当局报告，欺诈行为的持续时长和损失都会减少。初审法院采纳了这个观点，认为会计师的职责并不仅仅是提供信息和意见建议，在特定情况下，英国判例中要求会计师作为重大违规和欺诈行为“吹哨人”的原则同样适用于香港。
（二）会计师事务所未履行“披露”义务
香港判例主张，会计师的腾本和记录有法律专业保密权。如果第三方要获得文件，披露应当由法庭根据《高等法院规则》第24号命令和《公司条例》第221条及《公司(清盘)条例》第62条酌情决定，并发布命令。简而言之，在具体案例中，法律专业保密权不构成不披露的理由，清算人有机会籍此获得更多会计材料以支持资产清算活动。
在AKAI HOLDINGS LTD (IN LIQ) v ERNST & YOUNG ([2009] 2 HKC) 一案当中，终审法院认为《公司条例》221条的主要目的是协助清算人尽可能有效、迅速和经济的执行职务，同时督促清算人尽早规划清算的道路和方向，及避免未来走弯路。此外，虽然终审法院已经裁定腾本和记录拥有法律专业保密权，但是可以根据《公司(清盘)条例》第62条酌情考量是否对文件进行强制披露。在具体案例中，如果法院裁定会计事务所对腾本和记录进行披露而不行动，可能违反义务。
（三）清算人要求会计师事务所进行跨境披露
在实践中会出现一种特殊的情形，即清算人需要会计事务所出具一些由内地联营公司持有的文件。
例如，在The Joint & Several Liquidators of China Medical Technologies, Inc. v KPMG (a firm)([2017] HKEC 894))中，清算人根据《公司条例》221条申请一项命令，要求查阅该公司前会计师毕马威会计事务所(KPMG)持有的一些文件，基于两点理由：
破产公司债务的产生与挪用公款有关，而挪用公款是通过从两家其他公司虚假收购技术和知识产权实现的； 清算人能够获得的破产公司或其子公司的文件很少。
文件可能包含国家机密； 文件可能包含敏感信息，财政部希望查阅文件之前对这些信息进行评估； 财政部只同意清算人在KPMG内地的联营公司查阅文件，反对提供文件副本。
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