碧桂园案解读
1. 碧桂园被呈请清盘的时间线
2022年11月8日，评级机构标准普尔将碧桂园的信贷评级被下调至[B+]。2023年8月10日，国际金融评级机构穆迪将碧桂园的信评由B1降至信用风险更高的Caa1。两大机构的行动，似乎预示着碧桂园的经营前景不明。2023年8月初，碧桂园未能按时支付两笔2,250万美元的境外债券利息，而当初的发行总价值超过10亿美元。随着公告的实锤，投资者用脚投票，碧桂园的股价当周在港交所下跌超过22%，公告第二天收盘时跌至每股1.11港元。
2023年8月10日，碧桂园发布公告称，承认公司正遭遇「成立以来最大困难」，将在保障公司现金流安全、削减支出、增加控股股东支持和做好保交付、保信用工作等四个方面维持公司正常运转。然而，伴随2023年10月17日还款宽限期结束，碧桂园未能偿还1540万美元的债券利息，公司亦承认“预期无法如期或在相关宽限期内履行其所有境外债务款项的偿付义务，包括但不限于本公司发行的美元债券项下的偿付义务。该等未付款项可能导致相关债权人要求相关债务的义务加速履行或采取强制行动。”债券受托人花旗国际向债券持有人发出通知，正式认定碧桂园构成外债违约，要求相关债权人预做准备。
2024年2月27日，由于碧桂园未向Ever Credit Limited（建滔集团）支付约16亿港元的定期贷款及应计利息，Ever Credit Limited向香港特别行政区高等法院提出对碧桂园进行清盘。根据最新消息，高等法院将聆讯时间延后到了2024年7月29日，从而使碧桂园有更多的债务重组和谈判时间。截至2024年3月25日，碧桂园及其旗下的多家子公司股权被执行，冻结股权数额从3900万元至67.05亿元人民币 不等，合计冻结股权超百亿，执行法院包括山东省济宁市中级人民法院、山东省临沂经济技术开发区人民法院以及杭州市中级人民法院等
2. 香港呈请清盘的主要程序
（一）提交清盘呈请
根据第32章规定，如果公司无力偿付港币10,000元或以上的债款，公司通过特别决议（根据《公司条例》(第622章)第564条，为获最少75%的多数票通过的决议）决定向法院呈请 或 法院认为清盘公平公正，经公司任何一位债权人、股东或公司本身呈请，都是呈请破产的合适的方式。决定提出清盘呈请后，申请方可聘请律师或其他第三方进行以下操作：
(1)需要以《公司（清盘）规则》（第32H章）附录内表格2或3为模板草拟一份呈请书，将呈请书和做核实用的誓章递交给高等法院； (2)向破产管理署预交港币11,250元的款项，以供支付破产管理署署长将会产生的各项费用及开支，并向高等法院缴费及呈交各项文件； (3)申请人应当将呈请书的盖印副本送交公司的注册办事处或最后为人所知的主要经营场所； (4)呈请公告须在聆讯呈请前7整天在宪报上刊发一次，并在两份香港的报刊上（一份中文报刊和一份英文报刊）最少刊登一次； (5)公告届满后，法院做出清盘令并委任一名临时清盘人，接管公司的资产、账簿和记录以及公司印章，并开始提供表格以便于递交经宣誓的《资产负债状况说明书》； (6)准备召开债权人及分担人会议。
（二）债权人及分担人会议
获委任后，临时清盘人将会对有关财产进行初步清查，此时会出现两种情况：
（1）如果有关资产价值在港币200,000元以下，临时清盘人便会向法院申请一项简易程序令，临时清盘人将被任命为清盘人，并且不召开债权人会议；
（2）如果有关资产价值超过港币200,000元，临时清盘人会举行债权人会议，邀请所有债权人出席。
如果决定召开债权人会议，则临时清盘人在获法院委任后的三个月内应当主持召开第一次债权人及分担人会议，主要目的是委任正式清盘人及监察委员会成员。需要注意的是，当前香港法律对清盘人的资格没有特别规定，但要经过法院批准。会议结束后，主席向法院申请命令委任清盘人和监察委员会成员。
在举行会议之后，清盘人继续调查公司的事务、变现以及处置该公司的资产。如有更多款项剩余，将向债权人派发债款。
（三）监督董事的行为
清盘人在调查公司事务和变现的过程中，有义务对公司的董事进行监督，并对董事的失当行为向破产管理署报告。破产管理署进行审核以决定是否提出检控或取消董事资格。
（四）免除清盘人职务和解散公司
3. 后续讨论
首先，本次建滔集团债务金额在碧桂园境外整体有息负债占比很低，预计法院批准清盘的概率较小，这是与恒大案的一个显着区别。此外，截至2023年上半年，碧桂园总负债1.36万亿元，相比较于恒大的2.4万亿元也存在不同。所以，有些观察家认为，也许相比较于恒大，碧桂园清盘案能取得“较好”的结局。
其次，即使香港法院批准了清盘呈请，因为碧桂园大部分资产位于内地，根据现有制度安排，其影响也较为有限。根据2024年1月29日生效的《内地民商事判决（相互强制执行）条例》（第645章）第5条的规定，破产（清盘）案件是被排除在相互承认执行的案件范围之外的。而根据2021年5月11日发布的最高院《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》，目前只有上海市、厦门市和深圳市作为试点法院能够开展认可和执行香港破产程序的工作。
END
