中国证券监督管理委员会行政处罚决定书
〔2024〕110号
当事人:公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称公证天业),住所:江苏省无锡市。
王震,男,1976年8月出生,住址:江苏省南京市玄武区。
王雨,男,1984年4月出生,住址:江苏省无锡市南长区。
张飞云,男,1989年3月出生,宏达新材2020年财务报表审计报告的签字注册会计师,住址:江西省九江市湖口县。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对公证天业在上海宏达新材料股份有限公司(以下简称宏达新材)2019年、2020年年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人要求举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,当事人存在以下违法事实:
一、公证天业出具的宏达新材2019年、2020年年度审计报告存在虚假记载
我会另案查明,宏达新材2019年、2020年年度报告虚增收入、利润等,存在虚假记载。公证天业为宏达新材2019年财务报表、2020年财务报表提供审计服务。2020年4月3日,公证天业对宏达新材2019年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。2021年3月17日,公证天业对宏达新材2020年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公证天业出具的前述两份审计报告存在虚假记载。公证天业前述2019年审计报告的签字注册会计师为王震、王雨,项目收费55万元(税前);公证天业前述2020年审计报告的签字注册会计师为王震、张飞云,项目收费65万元(税前)。
二、公证天业在宏达新材2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)对新增的相关通信业务风险识别与评估明显不到位
公证天业关注到2019年年报审计期间,宏达新材实际控制人与管理层发生重大变更,宏达新材借助新的控股股东在电子通信、信息安全领域的行业经验,通过新设子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下简称上海鸿翥)及收购上海观峰信息科技有限公司(以下简称上海观峰),重点培育及拓展信息安全、相关通信等核心业务,上海鸿翥于报告期内已开始向客户批量交付相关通信产品。
一是公证天业在宏达新材集团层面和重要组成部分上海鸿翥、上海观峰层面,均未充分了解被审计单位及其环境,未充分识别、评估由于新增的相关通信业务导致集团财务报表发生重大错报的风险。
二是公证天业在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险底稿中,未基于收入确认存在舞弊风险的假定,评价哪些类型的收入、收入交易或认定将导致舞弊风险,也未记录理由。
三是公证天业未将营业收入评估为特别风险科目,未针对性评价报表各科目风险水平的高低,将业务循环涉及的重要账户或列报的重大错报风险水平,包括营业收入科目在内,全部认定为“中”风险水平。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019)第二十八条、第二十九条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第二十五条、第二十七条、第二十八条、第五十一条、《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》(2019)第三十条、第三十一条的要求。
(二)未发现开展相关通信业务子公司的内部控制缺陷
一是公证天业未关注“对账与调节”流程控制未得到执行的缺陷。公证天业执行上海鸿翥销售与收款循环穿行测试,发现上海鸿翥“电话对账,无纸质凭据”,与控制活动记录的对账方式明显不一致,但是公证天业直接得出了控制“运行有效”的审计结论,未关注“对账与调节”流程的内控缺陷,未追加必要程序进一步查证。
二是公证天业未关注生产与仓储岗位违反职责分离要求的缺陷。上海观峰部分原材料入库单、产品入库单的制单人、保管人、审核人是同一人,部分原材料出库单的制单人、审核人是同一人,部分销售出库单的制单人、审核人、发货人是同一人,违反职责分离要求。公证天业未关注上述控制测试审计证据中存在上述情形,未识别出上海观峰生产与仓储岗位违反职责分离要求的内控缺陷。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1631号—财务报表审计中对环境事项的考虑》(2006)第十五条第四项、《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019)第十六条、《中国注册会计师审计准则第1231号—针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019)第十条、第十七条的要求。
(三)未对相关通信业务异常迹象保持合理的职业怀疑
一是公证天业未充分评价相关通信业务的商业合理性。第一,上海鸿翥相关通信业务存在客户和供应商高度集中、客户自身规模与其交易规模不匹配、与自然人独资企业等发生异常大额交易、与新成立的公司发生大额销售交易、与疑似关联方发生大额采购交易等异常情形。第二,上海鸿翥开展相关通信业务存在工艺简单、毛利率高、业务垫资特征突出、公司现金流压力大等异常特点。公证天业未对上述相关通信业务异常迹象保持合理的职业怀疑,未充分评价商业合理性,未实施有效审计程序消除疑虑。
二是公证天业未关注相关通信业务部分供应商《发货清单》格式一致等问题。公证天业执行上海鸿翥采购与付款循环控制测试,选取10笔采购付款业务,获取采购订单、收货单或检验单等相关资料,其中6家供应商的《发货清单》格式完全一致,供应商发货人、上海鸿翥收货人、验收人分别在《发货清单》签字。公证天业未对上述异常保持合理的职业怀疑,未执行必要的核查程序,进而未能结合其他异常迹象发现相关通信业务存在的虚假情况。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第二十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2016)第九条、第十条的要求。
(四)相关通信业务相关的实质性程序执行明显不到位
一是公证天业访谈程序执行明显不到位。公证天业通过视频方式访谈大额客户,获取的审计证据明显不充分,无法实现访谈目的:第一,公证天业未合理设置访谈问题核查销售合理性,访谈问题设计过于简单。第二,针对访谈程序未能获取的审计证据,公证天业未执行其他有效核查程序,明显不足以应对收入真实性存疑的审计风险。
二是公证天业函证程序执行明显不到位。第一,上海鸿翥函证程序发函前,公证天业未充分核查宏达新材提供的被询证方信息真实性,未对发函地址与公司注册地址不一致情形执行有效审计程序,未对函证过程保持必要的控制。第二,收到回函后,公证天业未对回函信息执行有效核查程序,审计底稿中未见检查回函轨迹并核对回函地址的相关记录。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2016)第九条、第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(2010)第十四条、第十七条、第二十三条的规定。
三、公证天业在宏达新材2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
(一)风险识别与评估程序明显不到位
2020年宏达新材通过子公司上海鸿翥、上海观峰开展相关通信业务。
一是公证天业在宏达新材集团层面和重要组成部分上海鸿翥、上海观峰层面均未进行充分的风险评估,未充分识别、评估由于舞弊或错误导致集团财务报表发生重大错报的风险。
二是公证天业在了解被审计单位及其环境时,未基于收入确认存在舞弊风险的假定,评价哪些类型的收入、收入交易或认定将导致舞弊风险,也未记录合理理由。
三是公证天业未将营业收入评估为特别风险科目,未针对性评价报表各科目风险水平的高低,将业务循环涉及的重要账户或列报的重大错报风险水平,包括营业收入科目在内,全部认定为“中”风险水平。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019)第二十八条、第二十九条、第三十条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、第二十五条、第二十七条、第二十八条、第五十一条、《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》(2019)第三十条、第三十一条的要求。
(二)函证程序执行明显不到位
宏达新材2020年年报审计期间,公证天业执行上海观峰、上海鸿翥往来科目函证程序,未对函证过程保持有效控制,函证程序执行明显不到位:
一是发函前,公证天业未充分核查宏达新材提供的被询证方信息真实性,未对发函地址与公司注册地址不一致情形执行有效审计程序。
二是公证天业未对不同被询证方收件信息完全一致保持应有的职业关注,未核查不同函证对象收件信息完全一致的原因。
三是收到回函后,公证天业未对回函信息执行有效核查程序,审计底稿中未见检查回函轨迹并核对回函地址的相关记录。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》(2010)第十四条、第十七条、第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2016)第九条、第十条的要求。
(三)商誉减值审计程序执行明显不到位
宏达新材2020年年度报告存在商誉减值测试资产组划分不准确导致商誉减值金额重大低估的情形。公证天业在2020年年报审计期间,针对宏达新材商誉减值执行的审计程序主要存在以下两个方面的问题:
一是公证天业未恰当复核宏达新材管理层资产组认定的会计合理性,未发现商誉减值测试存在资产组划分不准确的问题。
二是公证天业未恰当利用资产评估机构的工作成果。年审期间,公证天业未实质性分析审计底稿中列示的评估师的预测表格,未复核评估使用关键参数的合理性。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2016)第十二条、《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》(2010)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》(2019)第十四条的要求。
(四)未对异常迹象保持合理的职业怀疑
2020年年报审计期间,公证天业获取的审计证据中,多次出现不同客户相同收货人、供应商代表和客户收货人重叠的异常现象,公证天业未保持应有的职业关注和合理的职业怀疑,未发现审计证据中存在的明显异常,未追加必要程序进一步查证:
一是未关注不同客户的收货人相同。公证天业执行上海观峰存货科目审计程序,获取了上海观峰发出商品对应的《成品交接单》,单据上出现不同客户提货人是同一人的情形。公证天业执行上海观峰销售与收款循环穿行测试,获取了不同客户的发货物流单据,存在收件人等收件信息完全一致的情形。
二是未关注供应商代表和销售客户收货人相同。公证天业在执行上海鸿翥采购与付款循环穿行测试、存货科目审计程序阶段,获取了上海鸿翥与供应商签订的采购合同、货物交接单等相关资料。上述上海鸿翥供应商代表签字人与上海观峰销售与收款循环检查的物流单据收件人存在同一人情形。
公证天业上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》(2019)第十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》(2016)第十五条的规定。
上述违法事实,有相关审计报告、审计业务约定书、收费凭证及发票、审计工作底稿、询问笔录等证据证明,足以认定。
公证天业的上述行为,违反《证券法》第一百六十三条所述“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。签字注册会计师王震和王雨是公证天业2019年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。签字注册会计师王震和张飞云是公证天业2020年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。
在听证过程中,当事人公证天业、王震、王雨、张飞云主要提出如下申辩意见:
1.关于宏达新材2019年财务报表审计工作。第一,风险识别与评估不恰当并未影响实质性程序,公证天业实际是按照“高”风险水平开展审计工作。第二,不存在未发现子公司的内部控制缺陷。上海鸿翥在特殊时期通过电话对账的方式实施控制程序具有合理性。第三,对相关通信业务异常迹象保持了合理的职业怀疑。公证天业通过对比开展类似业务的上市公司等,履行了必要程序,未见明显异常。第四,访谈程序、函证程序执行到位。公证天业在特殊时期通过远程视频执行访谈程序具有合理性。已对函证地址、回函轨迹进行了有效核查,并对地址不一致的情形作了明确标注。
2.关于宏达新材2020年财务报表审计工作。第一,函证程序执行到位。已对函证地址、回函轨迹进行了有效核查,并对地址不一致的情形作了明确标注。第二,商誉减值审计程序执行到位。已恰当复核资产组认定的会计合理性,未发现资产组划分不准确。已复核相关关键参数并关注合理性。
3.相关通信系列财务造假案件具有系统性、隐蔽性,识别难度大。且公证天业积极配合调查。参考中介机构可以免责的相关规定以及类案做法,本案处罚明显过重。
4.调查程序存在瑕疵。
综上,请求免于追究对于宏达新材2019年度财务报表审计未勤勉尽责的责任,减轻对宏达新材2020年度财务报表审计未勤勉尽责的处罚。
经复核,我会认为:
1.关于公证天业在宏达新材2019年财务报表审计工作是否勤勉尽责
一是风险识别与评估是设计和实施进一步审计程序的重要前提,同时实质性程序等不足以替代风险识别与评估程序。2019年,宏达新材实际控制人与管理层发生重大变更,通过新设子公司上海鸿翥与收购上海观峰,开展相关通信业务。公证天业虽然关注到上述事项,但最终未将营业收入评估为特别风险科目,将业务循环涉及的重要账户或列报的重大错报风险水平全部认定为“中”风险水平等,不符合前述审计准则相关规定,风险识别与评估明显不到位。
二是公证天业针对上海鸿翥“对账与调节”流程内控缺陷,既未在审计底稿中记录控制偏差,未分析说明控制偏差的影响,也未追加有效查证程序。
三是公证天业未能结合新增相关通信业务的具体特征充分评价商业合理性,通过对比同行业上市公司毛利率等,得出上海鸿翥毛利率偏低的结论,不足以应对相关通信业务客观存在的诸多异常。并且,公证天业在上海鸿翥营业收入分析底稿中,仅列示毛利率计算的相关数据、表格,未进行实质性分析说明。
四是公证天业在访谈程序中,未调查核实新增相关通信业务垫资时间久、备货周期长的原因,以及相关通信产品购买用途、货物去向等关键信息,明显不足以应对收入真实性存疑的审计风险。在函证程序中,针对识别出的上海鸿翥应付账款发函地址与注册地址不一致情形,仅记录不一致地址为经营地,且在收到回函后,对于相关回函信息,未见进一步核查真实性记录。
2.关于公证天业在宏达新材2020年财务报表审计工作是否勤勉尽责
一是在函证程序中,针对识别出的上海观峰应收、应付账款发函地址与注册地址不一致情形,仅记录不一致地址为经营地或者办公地。针对不同函证对象收件信息完全一致,未保持应有的职业关注。在收到回函后,对于相关回函信息,未见进一步核查真实性记录。
二是根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条第二款规定,应认定上海观峰组装和贴片业务分属不同的资产组。公证天业关于组装和贴片业务属于同一资产组的主张没有事实依据和准则依据,公证天业未恰当复核宏达新材管理层资产组认定的会计合理性。针对资产评估机构的工作成果,公证天业未提供证据证明开展实质性分析和充分复核。
3.关于处罚是否适当
一是本案判定公证天业的审计责任以是否遵循审计准则等规则为基准,公证天业在宏达新材2019年、2020年年度财务报表审计过程中,客观上未勤勉尽责,应依据《证券法》相关规定予以行政处罚。
二是公证天业作为审计机构,对审计过程中的异常性和风险点应勤勉尽责、依法履行审计职责,不应以财务造假行为的隐蔽、调查手段有限而塞责。
三是我会在量罚时已充分考虑公证天业违法行为的事实、性质、社会危害程度以及配合调查等情形,量罚适当。
4.关于调查程序是否合法
当事人关于我会调查程序存在瑕疵的申辩意见没有事实和法律依据。我会调查程序符合法律规定,取得的证据真实合法有效。认定的相关违法事实有多方面证据相互印证,足以证明。
综上,对当事人提出的上述陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:
一、对公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入1,132,075.47元,并处以2,264,150.94元罚款;
二、对王震给予警告,并处以50万元罚款;
三、对王雨给予警告,并处以30万元罚款;
四、对张飞云给予警告,并处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年10月12日
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