2024年以来，A股市场再融资环境在最新监管安排等政策导向下，监管机构对再融资项目审核日趋严格。
据统计，2024年A股再融资撤否企业共计94家。本文将通过2024年A股再融资企业情况，分析哪些问题被主要问询？审核机构问询关注点集中在哪些方面？
据交易所网站数据统计，2024年三大交易所再融资终止企业数量合计已达94家，其中终止（撤回）90家，被否2家，终止注册2家。
1、拟上市板块分布情况
从板块来看，沪深主板合计59家再融资企业终止，占比62.77%；创业板17家再融资企业终止，占比18.09%；科创板16家再融资企业终止，占比17.02%；北交所2家再融资企业终止，占比2.13%。
2、各月份终止企业情况
从94家终止企业终止时间分布情况来看，1月8家，2月9家，3月10家，4月14家，5月18家，6月3家，7月4家，8月5家，9月9家，10月2家，11月8家，12月4家。
终止企业在1月份-5月份数量较多，共有59家企业，占比62.77%。
3、净利润分布情况
这94家再融资终止企业最新一年净利润平均值为3.11亿元。注意：有一家再融资发行股票（GDR）未披露财务情况
94家终止企业中最新一年净利润过亿的有33家，有2家终止企业最新一年净利润超过50亿元，最高达到131.04亿元；有28家终止企业最新一年净利润亏损，其中16家来自主板，5家来自创业板，6家来自科创板，1家来自北交所。具体情况如下：
4、从保荐机构情况来看
从这94家终止企业的保荐机构分布情况来看，其中，头部券商终止数量较多。数据显示，中信建投证券有14家IPO企业终止；中信证券有12家；国泰君安证券有8家。
2024年94家再融资项目终止，监管机构围绕问询的“关键词”，上市公司启动再融资主要重点注意本次/前次募投项目问题，以及是否投向主营业务等方面。在94家再融资终止项目基本都被问询。多家再融资终止，在监管机构问询过程中，重点关注“钱怎么用”。
一、募投项目本身的“含金量”如何。
日前披露的《深交所发行上市审核动态》中就明确了再融资募资投向主业的三大要点：关于“现有主业”的认定、关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”、关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
案例1：上海***化工股份有限公司（创业板、2024年2月5日终止）
本次募集资金用于年产23万吨环保新材料项目（以下简称新材料项目）和补充流动资金。新材料项目达产后，预计公司每年将新增水性丙烯酸乳液产能13万吨、水性工业漆树脂产能5万吨及助剂产能5万吨。水性工业漆树脂属于发行人拓展的新产品，在应用领域、原材料、客户群体、生产工艺等方面与现有产品均存在明显差异，目前处于小试及送样阶段。新材料项目平均毛利率为21.01%，高于发行人近一年一期毛利率。发行人前次募投项目为年产28万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目，预计2023年8月31日达到预定可使用状态。
请发行人补充说明：（1）水性工业漆树脂与发行人现有产品的联系与区别，发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否还需通过客户验证，如是，请说明具体客户及验证进度情况；（2）结合市场空间、竞争格局、在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比公司情况等，说明在前次募投项目尚未完全建成达产的情况下，再次募集资金扩大产能的必要性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合本次募投项目效益预测中产品销量、单价、单位成本、预测毛利率、净利润、内部收益率等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产品在手订单或同行业上市公司可比项目差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理、谨慎；（4）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
二轮问询：发行人本次募集资金拟投向年产23万吨环保新材料项目（以下简称新材料项目）和补充流动资金。新材料项目达产后，预计每年将新增水性丙烯酸乳液产能13万吨、水性工业漆树脂产能5万吨及助剂产能5万吨。根据申报文件及前次问询回复，水性工业漆树脂属于发行人拓展的新产品，与发行人现有产品在生产工艺、原材料、应用领域等方面存在明显差异，发行人已完成基础研究、小试及送样，小试样品已通过部分客户验证，该部分客户预计水性工业漆树脂需求量约为2,000吨/年。
请发行人补充说明：（1）本次募集资金拟投向水性工业漆树脂的具体金额，结合水性工业漆树脂与现有产品在生产环节、核心原材料、参与聚合反应的物质成分、聚合反应合成技术等方面的差异，说明发行人对水性工业漆树脂具体技术掌握情况；（2）结合水性工业漆树脂产品研发或试生产进展情况、发行人与工业领域客户的接洽或拓展情况、水性工业漆树脂产品目前的市场格局以及相关客户购买水性工业漆树脂的情况，说明新增产能能否消化，相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。
三轮问询：发行人本次募投项目“23万吨环保新材料项目”涉及新产品水性工业漆树脂。根据第二轮问询回复，发行人预计12月底前完成水性工业漆树脂中试验证工作。中试验证通过后开展小规模的批量生产并向客户送样，待客户检测通过后即可向客户销售。中小客户预计需1-3个月完成全面验证，大型客户预计需6-12个月完成全面验证。
请发行人结合水性工业漆树脂产品的中试和验证情况，进一步说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业的要求。
案例2：西安****料股份有限公司（科创板、2024年5月13日终止）
一轮问询：根据申报材料，1）本次募投项目“先进催化材料与技术创新中心及产业化建设”“稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目”为发行人2021年首发募投项目，项目投资总额合计57,000.00万元，其中使用首发募集资金34,995.80万元、本次募集资金21,000.00万元；2）“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”建成后，公司贵金属催化剂的应用场景将拓展至PVC生产过程；“高端功能催化材料产业化项目”的产品为铂、铜、镍系催化材料，属于发行人的新产品，与首发募投项目的产品种类、适用场景存在差异；3）截至目前，部分募投项目尚未取得环评批复和项目用地。
请发行人说明：（1）本次募投新增项目与前次募投、现有业务的区别与联系，并结合前次募投项目建设进展、下游行业需求变化，说明本次募集资金仍投向首发募投项目的主要考虑；（2）结合公司经营计划与未来发展规划，说明选择进入PVC领域和铂、铜、镍系催化材料等新领域、新产品的主要考虑，实施本次募投新增项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备，以及项目实施后对公司主营业务收入结构、产品构成的影响；（3）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化措施；（4）募投项目环评批复、项目用地进展，是否存在障碍。
二轮问询：根据申报材料：（1）针对募投项目尚未取得的土地，申报文件和反馈回复均未说明无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目于2018年9月14日取得投资项目备案，2021年9月9日开工；（3）公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露“若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决”，但因首发募集资金不足，本次募集资金仍部分投向首发募投项目；（4）公司本次新增募投项目“PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目”产品为金基无汞催化剂，根据回复金基无汞催化剂于2022年实现批量化生产和销售；“高端功能催化材料产业化项目”产品为氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂，根据回复该领域进口催化剂占大部分市场份额。
请发行人说明：（1）PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（2）稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目是否在有效期内开工建设；（3）本次募集资金仍投向首发募投项目的合理性和必要性；（4）根据首发时承诺，前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；（5）前募与本募金基无汞催化剂产品的差异性，以及氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂是否属于新产品，进一步说明以上募投项目是否符合募集资金投向主业要求；（6）结合氢燃料电池铂系催化剂、高端非贵金属催化剂领域的市场空间、竞争格局、公司技术优势情况，在进口催化剂主导市场的情况下，公司未来是否存在产能消化风险。
案例3：****成形装备股份有限公司（深主板、2024年5月20日终止）
一轮问询：公司本次发行拟募集不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投向多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目和补充流动资金。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为15.62%、19.78%、20.41%和17.31%，同行业上市公司平均为54.22%，最近一期末货币资金余额为13,766.07万元。本次募投项目达产后，将形成年产100台多工位精密温热镦智能成形装备和80台一体化大型智能压铸装备的产能。公司目前主要从事多工位高速自动冷成形装备（即冷镦机）和压铸设备的研发、生产与销售，根据申报材料，本次募投项目产品均属于金属加工装备，是公司现有产品的进一步拓展和升级。本次募投项目主要产品“多工位精密温热镦智能成形装备”能够解决冷镦工艺所解决不了的大尺寸、复杂异形件无法冷镦或者冷镦不经济等问题，目前我国精密温热镦锻成形装备完全依赖于进口。报告期各期，发行人研发费用分别为1,371.53万元、1,724.25万元、2,048.13万元和1,353.24万元。本次募投项目另一产品“一体化大型智能压铸装备”主要应用于新能源汽车压铸件，通过一体化铸造技术，可以将车身铸造零件数量大为减少。本次募投项目尚未取得环评批复。发行人前次募集资金37,898.27万元，用于多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目、工程技术研发中心建设项目、营销及服务网络建设项目和补充流动资金。前次募投项目共发生4次延期。截至2023年6月30日，工程技术研发中心建设项目募集资金使用比例为57.16%，营销及服务网络建设项目募集资金使用比例为18.60%。
请发行人补充说明：（1）在资产负债率远低于同行业可比公司的情况下实施本次再融资的合理性和必要性，并在此基础上结合营运资金需求情况等说明本次募集资金补充流动资金的合理性和必要性；（2）结合多工位精密温热镦智能成形装备和一体化大型智能压铸装备的具体工艺环节、核心技术、取得方式、前期研发投入及研发进展、试生产情况、客户认可认证情况、同行业公司类似产品技术水平，以及公司的人员储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是否具备批量化生产能力，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求。
二轮问询：本次募投项目达产后，将形成年产100台多工位精密温热镦智能成形装备和80台一体化大型智能压铸装备的产能。根据申请文件，相较于公司现有主要产品冷成形装备，温热镦成形装备可生产的金属零部件在产品尺寸方面更大、在产品结构方面更复杂、在产品材质方面更丰富。截至目前，公司的多工位精密温热镦智能成形装备SJHF系列机型（SJHF-804）已进入试制阶段；全伺服智能温热镦成形装备SJHBF系列部分机型，如SJHBF-502L样机已完成试制，目前处于试样阶段。公司已实现锁模力2,000吨压铸装备的生产、销售。报告期各期，公司压铸装备的销量分别是59台、81台、53台和28台，压铸设备收入分别为1,439.64万元、1,857.45万元、1,402.01万元和692.99万元，占主营业务收入比分别为3.71%、3.89%、2.76%和2.18%。本次募投项目压铸装备锁模力范围为400吨-7,200吨，其中锁模力范围400吨-4,500吨的压铸装备77台；锁模力超过4,500吨的压铸装备3台。
请发行人补充说明：（1）发行人的主营业务为多工位高速自动冷成形装备和压铸设备的研发、生产和销售。请详细说明募投项目温热镦成形装备的构成及投资情况，以及报告期内已实现收入的具体情况，进一步说明该募投项目与发行人主营业务是否存在协同效应；是否属于将募集资金主要投向主业的情形；（2）发行人主营业务中的压铸设备产品销售收入，在发行人主营业务收入中占比较小，且本次募投项目压铸装备体积更大，重量更重，所需的生产设备技术参数更高，请进一步说明与发行人主营业务是否存在协同效应；是否属于将募集资金主要投向主业的情形；（3）发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件；（4）募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露。
二、是否投入财务性投资。
监管机构对财务投资的认定，主要体现在交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财这四类。
案例1：****料科技股份有限公司（深主板、2024年12月26日终止）
报告期内，发行人动力煤采购数量分别为23.97万吨、26.19万吨、47.36万吨、41.35万吨，水量分别为453.82万吨、507.47万吨、1,191.96万吨、1,162.41万吨。报告期内，发行人其他业务收入分别为48,897.01万元、116,084.64万元、117,493.89万元、118,101.15万元，主要包括甲醇贸易、乙二醇、液氮与液氧生产销售等。最近一期末，发行人交易性金融资产为12,940.09万元。
请发行人补充说明：（1）说明主要能源及原材料煤报告期内采购数量波动较大的原因，采购量、消耗量与产量匹配情况；（2）说明其他业务收入明细情况，报告期内大幅增加的原因，贸易业务具体内容、资金结算方式、资金占用情况及必要性；（3）结合交易性金融资产投资产品的投资时点、风险等级、收益率、底层资产等，说明认定相关投资不属于财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
案例2：****科技股份有限公司（科创板、2024年11月15日终止）
根据申报材料，2023年9月末，交易性金融资产余额为11,000.00万元，其中：结构性存款10,000.00万元、2021年应收债权资产合同存证1,000.00万元，未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合投资目的、底层资产类型、风险等级、持有期间等，说明将“2021年应收债权资产合同存证”列示于“交易性金融资产”是否准确，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
案例3：湖南****料股份有限公司（科创板、2024年9月25日终止）
根据申报材料：截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产17,476.48万元，长期股权投资1,783.93万元，其中交易性金融资产中包括对于上市公司股票投资11.23万元，长期股权投资主要系对于华涂化工（吉林）有限公司的投资，发行人均未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）发行人将前述股票投资及长期股权投资未认定为财务性投资的原因，对华涂化工（吉林）有限公司的投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
三、毛利率问题。
监管层重点关注这3大类毛利率问题，分别是：产品毛利率上升/下降的原因、毛利率高于/低于同行业可比公司原因、毛利率波动较大原因。
案例1：****股份有限公司（沪主板、2024年12月31日终止）
根据申报材料，发行人原纸产品毛利率低于可比公司类似产品，主要由于新建固定资产分摊的单位固定成本较高，在浆纸产能、资产规模、营收规模及品牌渠道方面存在劣势所致。请发行人结合公司原纸产品单价、单位固定成本及可变成本、浆纸产能、资产规模、营收规模、渠道、用途及客户群体等因素，具体分析原纸产品毛利率低于可比公司类似产品的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
案例2：江苏****股份有限公司（沪主板、2024年8月9日终止）
根据申报材料及公开资料，1）公司主营产品包括精密金属结构件、模具、磁性元器件、微波铁氧体器件等类别，2020-2023年度，公司营业收入分别为164,761.62万元、180,449.57万元、202,542.52万元和189,331.95万元。2）报告期内境外销售占比分别为1.46%、1.50%、5.48%和8.62%。3）2020-2023年公司毛利率分别为15.66%、15.93%、16.33%、16.09%，2023年度公司净利润为3,901.98万元，同比下降40.36%。4）2020-2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,357.77万元、7,610.33万元、15,493.53万元和73,240.50万元。
请发行人说明：（1）结合产品类别、应用领域、主要客户及变动情况、销售数量及价格等，分析公司收入变动趋势、人均收入产值与同行业可比公司是否存在差异及原因、合理性；（2）结合公司海外市场需求、业务及产能布局、国际贸易政策等，说明公司境外收入占比变动的原因，境外资产管控是否有效，分析海关报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外销售规模的匹配性；（3）结合公司产品定价模式及成本结构，量化分析公司毛利率波动以及2023年净利润大幅下降的原因，分析与同行业可比公司的差异情况及原因
.案例3：河南****发展股份有限公司（北交所、2024年4月8日终止）
根据申请文件，（1）报告期各期公司营业收入分别为72,139.06万元、95,338.29万元和55,176.03万元，其中电子级硅烷气收入分别为16,370.56万元、34,768.05万元、26,511.99万元，销售占比分别为25.24%、40.04%、52.52%，电子级硅烷气业务毛利额在主营业务毛利总额的占比分别为18.93%、65.02%和78.10%。（2）报告期内发行人电子级硅烷气的销售单价分别为11.48万元/吨、19.52万元/吨、24.16万元/吨，可比公司兴洋科技相应单价分别为13.23万元/吨、22.76万元/吨（2022年1-7月），发行人销售价格低于可比公司。（3）报告期内发行人电子级硅烷气业务毛利率分别为18.03%、52.66%和60.24%，可比公司2021年、2022年相应业务毛利率分别为41.44%、62.12%，大幅高于发行人。（4）2021年度、2022年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,744.75万元、-9,439.49万元，相应变动比例分别为-263.30%、-98.95%，披露系公司销售商品以票据结算为主所致。
请发行人：结合硅烷气关联方与非关联方、不同下游应用领域平均销售价格及占4比情况，说明销售价格大幅低于可比公司的合理性，结合市场公开信息说明向关联方销售氢气单价与市场价格比较情况，是否存在毛利率低于其他制氢企业的情形，是否存在关联方采购发行人产品用于贸易业务的情形，是否低价向关联方销售损害上市公司利益。（4）列示单位材料、单位人工、单位制造费用等与可比公司的差异，说明发行人模拟硅烷气销售单价后毛利率仍大幅低于可比公司的原因，是否说明发行人成本管理较薄弱，是否存在高价向关联方采购等损害上市公司利益的情形。
在企业再融资环节中，募投项目是募集资金用于投资的具体项目，也是证监会替投资者行使的知情权的一种。随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。因此，合理的募投项目设计是企业通过证监会审核的关键因素之一。
这也再次提示众多上市公司，募投项目要有非常现实的意义，要能有效助力企业实现跨越式发展，应该充分考虑市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有管理能力、销售能力是否匹配等因素。
企业在再融资前应重点考虑中介机构团队的相关项目经验、团队重点人员的从业经验、相关资源、业务风格及协调能力，以及对企业所处行业的认知等。
来源：大象IPO
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