“投资人+EPC+O”模式特点及实施路径

文摘   2025-02-06 10:45   河北  
| 来源:城投&低空产业

"投资人+EPC”即”投资人+勘察、设计、施工总承包”模式,主要是地方政府授权地方国企作为项目实施主体,实施主体通过公开招标形式选择社会资本方(通常可以实现两标并一标,即选定的社会投资人可直接作为项目EPC总承包方),由实施主体与选定的社会投资人成立项目公司,由项目公司具体负责项目投融资、EPC建设及运营等全部工作,并以项目开发运营收益、区域增量财政收入(包括土地出让收入、税收等)等作为投资回报来源。项目资金要求封闭运作、自负盈亏、自求平衡、滚动开发。

目前实践中采用社会投资人+EPC模式较为常见。公益性国企先成立项目公司,由项目公司作为项目业主立项,再通过“两标合一标“招标选择施工企业向项目公司增资,成为合资公司。根据现行法律规定,国有参股公司增资属于企业国有资产交易行为,需要在制定产权交易所内交易,但《企业国有资产交易监督管理办法》又规定,“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要,由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资,可以采取非公开协议方式进行增资",这里施工企业通过”两标合一标成为项目公司的投资人和项目的实施方,可认定为建立了战略合作关系,因此可以不用进场交易。

投资人+EPC模式一般不包括运营,这是与特许经营最大的区别,社会资本方往往在项目建设完成后就选择退出,由公益性国企采取回购的方式根据合作协议约定支付社会资本方投资本息。如果包括运营,则成为投资人+EPC+O模式。

随着国家政策收紧、地方债务管控、地方国企寻求转型的背景下,出现了一种"投资人+EPC+O"的投融建运模式。

F+EPC+O模式没有国家规范性文件予以定义。F+EPC+O模式包括了前期融资阶段、建设阶段及后期运营阶段等全生命周期。F是指投资人(而非垫资),EPC总承包方是指工程总承包,O是指运营。地方政府通过公开招标方式确认社会投资人作为项目所有者,社会投资人可能是本级地方政府实际控制的国有企业,也可能是其他各级国有企业、私营企业,该社会投资人中标后,再次通过公开招标确认EPC总承包方,由EPC总承包方与社会投资人共同设置项目公司(以下简称“SPV”)后承担建设资金的融资义务、工程总承包及运营。

主要指地方国有企业作为项目实施主体经相关授权,采用公开竞争方式选择社会投资人,实施主体与社会投资人通过协议方式明确权利义务关系并组建项目公司,由项目公司负责项目的投融资、建设、运营等工作,项目公司通过项目运营收入回收投资、获取投资回报,项目公司自负盈亏、自求平衡。投资人以投资带动工程施工,社会投资人既是项目投资人也是工程总承包单位,一方面作为项目投资人,依靠项目运营收入收回投资、获得投资收益;另一方面作为工程总承包单位,获得施工利润。

一、“投资人+EPC+O模式特征

1.注重投资人的运营能力

与不包括运营的“F+EPC”或“投资人+EPC”等模式不同,“投资人+EPC+O”模式中的投资人承担一定的运营责任,强化项目运营以及长期合作,注重项目建设运营的可持续性。

2.自负盈亏、自求平衡

“投资人+EPC+O”模式项目主要依靠运营收入覆盖投资及运营成本,获取投资运营收益并维持正常运营。项目还款来源不涉及政府财政资金,项目公司自负盈亏、自求平衡。项目实施不新增地方政府隐性债务。

3.政府授权与地方国企招标

“投资人+EPC+O”项目往往由地方国企发起,经地方政府授权其作为项目实施主体之后,地方国企采用公开竞争方式(一般为公开招标方式)选择有一定资金与技术实力的社会投资人进行合作。

4.联合体投标

参与“投资人+EPC+O”项目的社会投资人身兼多职,既要负责投融资、又要负责工程施工、还要承担运营责任,因此社会投资人往往以组建联合体的方式参与“投资人+EPC+O”项目投标,联合体成员一般包括资金方、施工单位、设计院所、材料供应商、运营单位等。

5.组建项目公司

为实施“投资人+EPC+O”项目,社会投资人往往与地方国企在项目所在地合资组建项目公司,根据不同的项目类型、具体需求,社会投资人与地方国企在项目公司中的占股比例也不尽相同。

6.资产权属

“投资人+EPC+O”项目一般为企业投资项目,根据“谁投资、谁所有”的原则,项目资产及设施所有权归项目公司所有。

二、现代设施农业采用“投资人+EPC+O”模式实施路径



现代设施农业“投资人+EPC+O”项目交易结构图
1.授权实施主体。农业项目关系到农民的生计和农村经济的发展,地方国企作为项目实施主体在发起项目、引入社会投资人之前,建议取得相关授权文件。
2.开展前期工作。地方国有企业作为实施主体开展项目前期工作,围绕项目建设必要性、方案可行性及风险可控性等目标,编制可行性研究报告,履行项目备案手续;编制“投资人+EPC+O”实施方案,根据地方要求,进行相关评审与报批工作。
3.招标社会投资人。地方国有企业采用公开竞争方式(一般为公开招标)依法依规选择有资金实力、技术实力的社会投资人作为合作伙伴。竞价标的可包括建筑安装工程费下浮率、设计费下浮率、收益率等。
4.组建项目公司。地方国有企业与中标社会投资人按照约定股权比例共同出资组建项目公司,由项目公司负责项目投融资、建设、运营等工作,项目公司自负盈亏。
5.项目公司治理结构。现代设施农业采用“投资人+EPC+O”模式实施,目的之一便是要借助社会投资人专业的技术力量与资金实力,因此项目公司总经理一般由社会投资人推荐代表担任,由其组建项目建设运营管理团队。项目公司董事会席位的分配由项目公司股东股权占比情况而定,按照《中华人民共和国公司法》等规定产生。
6.合同体系。项目合同文件一般包括《投资合作协议》《股东协议》《公司章程》《EPC合同》《投资合作协议承继协议》《运营委托合同》《保险合同》等。
7.融资贷款。项目公司作为融资主体,向金融机构贷款并自行还款,项目公司以项目运营收入作为还款来源。应金融机构要求,项目公司股东可根据股权比例为项目融资提供一定的增信支持。
8.合作期限。项目合作期限一般为10-30年不等,根据具体项目情况会有相应延长或缩短。

结语“投资人+EPC+O”模式核心在于项目收益自求平衡,政府不担保、不保底、不回购,不以任何方式新增地方政府隐性债务。


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