来源：中国上市公司协会
摘自：马靖昊说会计（ID:majinghao920）
《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》已经中国上市公司协会第三届常务理事会第六次会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
第一条 【制定依据和目的】为推动提高上市公司独立董事履职质效，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及证券交易所股票上市规则、自律监管指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则等，制定本指引。
第二条 【适用范围】本指引旨在为独立董事规范有效履职提供指导和参考，是上市公司独立董事履职评价的重要依据，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司及独立董事。非上市公司可参照执行。
第三条 【职业道德】独立董事应当守法合规，具备与所任职务匹配的知识、经验、能力，按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，独立公正履行职责，持续提高职业道德水准，塑造和维护独立董事良好职业形象。
第四条 【身份独立】独立董事在任职前及任职期间应当符合法律法规关于独立性的要求。在任职前十二个月内与上市公司存在下列关系的，不得担任上市公司独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员不得担任独立董事。
第一款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第五条 【履职独立】独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 【专业精进】独立董事应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，并具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。
独立董事应当持续学习和掌握公司治理、信息披露、财务会计、合规内控等法律法规和规则，及时了解证券法律法规和规则的最新动态和要求，不断提升专业素养和履职能力，并督促上市公司规范运作。
第七条 【积极关注】独立董事应当及时了解并持续关注上市公司经营管理、行业环境和投资者结构等状况及其变化，认真阅读上市公司的各项经营、财务报告，关注上市公司重大负面舆情。
第八条 【有效参与】独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。独立董事在接受上市公司聘任前，应结合自身职业、其他社会兼职以及在上市公司履职所应投入的工作时间和工作量等多种因素进行综合考量。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
第九条 【辞职或者被解除职务】独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。
第十条 【基本职责】独立董事作为董事会的成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十一条 【任前准备】独立董事在接受聘任前可以通过与上市公司主要人员沟通或者检索公开信息等方式，充分了解上市公司的基本情况，包括财务状况、业务与技术、公司治理以及内部控制的有效性等重要信息。
第十二条 【主动知情】除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事每年在每家上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十三条 【出席会议】独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 【出席独立董事专门会议】上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议审议下列事项：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。
独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认。上市公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十五条 【关注会议通知】董事会及其专门委员会等会议通知应当遵守法律规定的程序和流程。独立董事发现不符合规定的，可向上市公司或者董事会秘书提出质询，上市公司、董事会秘书或者相关人员应当予以解释或者进行更正。
第十六条 【审阅会议资料】独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。独立董事有权要求上市公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并提供完整的定稿资料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项时，董事会应当予以采纳。
第十七条 【客观审慎判断】独立董事应积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
经过会前审阅、补充论证以及会议讨论，独立董事对会议事项仍有疑虑的，在对有关审议事项作出判断前，可以对上市公司相关事项进行补充了解或者调查，向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介机构和人员要求提供或者说明做出决策所需要的信息，也可以建议邀请相关机构代表或者人员到会补充说明有关情况。
上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 【监督决议执行】独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十九条 【参与会前论证】上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十条 【年度述职】独立董事原则上应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内审部门及外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告由本人签字确认后，交上市公司连同年度股东会资料共同存档保管。
第二十一条 【独立性核查】独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条 【工作记录】独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十三条 【监督财务信息及披露】独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信息及其披露时，重点关注和审查下列事项：
（一）与上市公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半年报、业绩预告和相关正式声明；
（二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与上下文相关信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；
（三）上市公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
（四）上市公司财务报告的重大会计和审计问题；
（五）上市公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（六）其他对上市公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重大影响的事项及风险。
独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者聘请第三方中介机构开展独立调查。
第二十四条 【监督内部控制评价报告及披露】独立董事对内部控制评价报告及其披露进行监督，重点关注报告内容的完备性、真实性与合理性。
独立董事可以通过与上市公司内审部门等相关方的交流、信息验证、与负责内控审计的会计师事务所沟通等方式监督和评估内部控制制度机制的建立及有效运行，据此对内控报告的完备性、真实性和合理性进行独立判断。独立董事监督和评估内部控制制度机制，重点关注以下方面：
（一）内部控制制度与公司实际相符，涵盖财务、业务和合规等重大方面，控制目标能够反映公司面临的重大风险性质和程度的变化，以及应对业务和外部环境变化的能力；
（二）建立必要的信息沟通机制，便于所有董事、高级管理人员能够及时知悉公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是报告期内的重大信息；
（三）建立持续监督机制，内部审计等职能部门向审计委员会报告内控监督结果的程度和频率符合控制目标；
（四）建立资源保障机制，保障内部控制相关职能部门具备充足且适当的资源。
第二十五条 【监督聘用或者解聘外部审计机构】独立董事对上市公司聘用或者解聘外部审计机构事项进行监督时，重点关注外部审计机构的资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，相关评估结果作为继续聘用或者解聘外部审计机构、改进审计质量和调整审计费用的依据。
独立董事在监督和评估审计费用时，重点关注审计费用的定价原则、支付安排、较上一期审计费用的变化情况及原因，以及是否存在或有付费等安排，审慎评估审计费用对外部审计机构独立性及审计质量的影响。
第二十六条 【监督因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正】独立董事对上市公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正进行监督时，重点关注上市公司是否存在滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者的情形，是否存在混淆会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正实施财务舞弊的情形，相关内部控制是否存在重大缺陷，是否存在其他重大会计差错。
第二十七条 【监督应当披露的关联交易】独立董事在监督应当披露的关联交易事项时，重点审查和评估下列因素：
（一）关联交易的必要性，包括是否有利于降低生产成本和提高竞争力等；
（二）关联交易的公允性，包括交易的定价政策及定价依据、估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系，是否以显失公允的交易条款与关联方进行交易；
（三）关联交易的合法性，包括关联交易决策程序和信息披露是否符合法律规定等；
（四）关联交易的影响或者风险，包括关联交易对企业业务独立性及财务状况的影响，是否存在关联交易非关联化的问题，是否存在通过关联交易实现资金占用的风险或者其他不当利益安排，是否存在通过关联交易实施舞弊的风险，是否损害上市公司的可持续盈利能力等。
第二十八条 【监督承诺变更或者豁免】独立董事在监督上市公司及其相关方变更或者豁免承诺的方案时，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》对变更、豁免承诺的条件和程序的规定，重点关注承诺变更或者豁免方案的合法性、潜在风险以及必要性等。
独立董事可以通过了解承诺方案的历史背景、执行情况，综合同行业或者同类型可比公司实践、公司业务特点、外部客观因素等对变更或者豁免承诺方案是否存在损害公司、非关联股东或者其他利益相关方权益的情形进行审慎判断。
第二十九条 【监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施】独立董事监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措施时，根据《公司法》《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则以及公司章程的规定，结合证券服务机构的专业意见以及公司实际等因素，重点关注董事会针对收购所作出决策及采取措施的合法性、正当性及合理性，以及是否有利于上市公司整体利益。
第三十条 【监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘】独立董事监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任和解聘事项时，重点关注候选人的任职资格、遴选标准和程序、提名人及提名委员会的建议等，根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所自律规则的相关规定作出独立判断。
第三十一条 【监督董事、高级管理人员的薪酬】独立董事监督董事、高级管理人员薪酬事项时，重点关注上市公司是否制定科学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准，结合上市公司所属行业特征、发展阶段、财务状况等因素审慎评估，并督促上市公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。
第三十二条 【监督股权激励计划】独立董事监督股权激励计划时，重点关注获授权益认购价格与行权条件是否相适应，获授权益及行权条件的制定或者变更是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，是否存在导致加速行权或者提前解除限售、降低行权价格或者授予价格等违反法律法规的情形等。
第三十三条 【监督员工持股计划】独立董事监督员工持股计划时，重点关注股份受让价格的合理性，包括股份受让价格的确定依据、程序，是否存在上市公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形，是否存在刻意回避股权激励相关要求的情形。
第三十四条 【监督董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划】独立董事对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划履行监督职责，根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规和公司章程的规定，重点关注和评估持股计划的必要性、公允性、对上市公司以及拟分拆公司独立性的影响以及是否存在利益输送的情况。
第三十五条 【特别职权】独立董事有权行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第三十六条 【提议召开临时股东会和董事会】独立董事有权向董事会提议召开临时股东会和董事会。
独立董事提议召开临时股东会的，董事会应当在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知；不同意的，应当说明理由并公告。
经全体独立董事过半数同意可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 【征集股东权利】独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
第三十八条 【人员保障】上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十九条 【知情权保障】上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事有权查阅上市公司相关文件资料，包括但不限于：
（一）公司会计账簿；
（二）公司财务会计报告和定期报告；
（三）与履职相关的公司业务合同、投资合同；
（四）公司章程；
（五）股东会、董事会会议记录及决议；
（六）股东名册；
（七）独立董事履职所需的其他资料。
第四十条 【组织保障】独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求上市公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，提供履职相关的材料和信息；
（二）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（三）为独立董事专门会议提供会议场所等便利；
（四）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织管理层或者中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（五）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作记录中涉及的与履职有关的重大事项签字确认；
（六）独立董事需要公司提供的与履职相关的其他便利和配合。
第四十一条 【履职救济】独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向上市公司董事会说明情况，要求董事、董事会秘书等高级管理人员或者其他相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接向证券交易所申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 【经费和津贴保障】上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。
上市公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 【释义】本指引中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据证券交易所股票上市规则或者上市公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；
（六）外部审计机构，是指承办上市公司审计业务的会计师事务所。
第四十四条 【解释及生效时间】本指引由中国上市公司协会负责解释。
本指引自发布之日起实施。
为深入贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）和证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）要求，推动提高上市公司独立董事履职质效，促进独立董事发挥应有作用，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《意见》《办法》以及证券交易所股票上市规则、自律监管指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，借鉴吸收有益经验和做法，修订发布《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》（以下简称《履职指引》）。现将相关情况说明如下。
一、起草背景
2023 年 4 月 14 日，国务院办公厅发布《意见》，独立董事制度迎来 22 年来的首次重大改革。其中明确“发挥自律组织作用，持续优化自我管理和服务，加强独立董事职业规范和履职支撑。”8 月 1 日，中国证监会印发《办法》，明确“证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和本办法制定相关自律规则，对上市公司独立董事进行自律管理。”为落实国务院办公厅及证监会对上市公司独立董事制度改革的具体要求，中上协结合本次改革内容，研究修订《履职指引》，为独立董事规范和有效履职提供指导，为监管部门日常监管提供参考，并作为独立董事履职评价的重要依据。
二、起草过程
根据改革精神和工作要求，围绕《意见》“更好发挥上市公司独立董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监督体系、推动资本市场健康稳定发展方面的重要作用”的主要目标，在充分调查研究基础上，中上协研究修订形成了《履职指引》初拟稿，先后多轮征求独立董事、上市公司、专家学者和监管机构意见，并根据意见反馈情况及独立董事履职评价试点工作开展情况对《履职指引》作了进一步修改完善。
三、主要内容
《履职指引》共五章、四十四条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文包括独立董事法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充和说明，以强化可操作性。其中强制性规定来源于《办法》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性规定为基于境内外独立董事履职良好实践衍生的履职建议。主要内容如下：
（一）总则
一是明确《履职指引》的制定依据及制定目的。二是明确《履职指引》适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市公司及独立董事，非上市公司可参照执行。
（二）关于独立董事履职的一般要求
一是明确独立董事应当按照《上市公司独立董事职业道德规范》等规定，持续提高职业道德水准。二是分别从形式性的身份独立及实质性的履职独立两方面作出细化规定，明确独立董事的独立性要求。三是明确独立董事应当不断提升履职所必需的专业知识和基本素质。四是要求独立董事对任职公司各项状况及变化及时了解，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。五是明确丧失独立性或者未按照规定出席董事会会议的独立董事应当辞职或者被解除职务，并明确相应的程序性事项及信息披露要求。
（三）关于独立董事的职责
一是明确独立董事作为董事会成员，对上市公司全体股东负有忠实、勤勉义务，应当审慎履行基本职责，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。从任前准备、主动知情、出席会议、关注会议通知、审阅会议资料、客观审慎判断、监督决议执行、参与会前论证、年度述职、独立性核查及工作记录等多个方面，为独立董事履职提供可操作的具体遵循。二是根据本次改革规定，聚焦独立董事负有监督职责的潜在重大利益冲突事项，分别明确具体职责、履职方式和内容等。例如，监督财务信息及披露，监督内部控制评价报告及披露，监督聘用或者解聘外部审计机构，监督因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，监督应当披露的关联交易，监督承诺变更或者豁免，监督被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，监督董事的提名与任免、高级管理人员的聘任与解聘，监督董事、高级管理人员的薪酬，监督股权激励、员工持股计划，监督董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）关于独立董事的职权与履职保障
一是细化独立董事行使特别职权的相关规定，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等，并以单独条文明确提议召开临时股东会及董事会会议、征集股东权利的程序性规定及信息披露要求。二是细化独立董事履职保障机制的相关规定，要求上市公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，并给予独立董事履职过程中支出的合理费用以及与其承担的职责相适应的津贴。明确独立董事有权要求上市公司其他董事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权；独立董事在履职过程中遭遇阻碍且不能通过公司内部途径消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
四、其他事项
《履职指引》正式印发后，将从自律规则层面更好落实《意见》《办法》的规定，推动上市公司独立董事提升履职质效和水平。下一步，中上协将根据证监会《关于认真贯彻落实上市公司独立董事制度改革任务的通知》等工作部署，通过宣传和培训，引导独立董事遵守《履职指引》的各项要求；将《履职指引》作为独立董事履职评价的重要依据；对未达到法定履职标准的独立董事，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。
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