管不了人也管不了钱，这家大所也太松散了……

作者 | 刘元坤

来源 | 智合研究院

中国律师行业的高速发展孕育了众多的品牌大所。

这些品牌大所中的相当一部分，形式上是总所与分所的关系，其实更偏向于“形婚”关系。

这种形式既具有灵活的特点，诞生了诸多形成规模优势的航母型律所；也由于管理体制的松散，催生了诸多内部矛盾。

其实，在欧洲那片松散而又零碎的国度中，还孕育了一种更加松散的律所，他们的放养式发展也取得了相对不错的成绩。比如欧洲最大、全球第五的律所——CMS。

“欧洲最大”“全球第五大”，都是从律师人数的角度来衡量的。

CMS在欧洲范围内拥有2869名律师，凭此位登ALM欧洲30强榜首；在全球拥有5800名律师，位居Global 200第五。

如果从收入的角度衡量，CMS应该是全球第23。

2023年，CMS创收超21亿美元，排名Global 200第23位。

如此庞然大物，他们的组织形式却根本不是一家律所，而是一个国际组织。

一个由很多家律所共同组成的国际组织。

CMS是在一种被称为EEIG的结构上诞生的，这是欧洲公司法框架中一种独特的组织形式。在这种组织形式下，CMS不仅没有了总分所的“里子”，干脆也没有总分所的“面子”。

CMS由一个个独立的成员律所共同组成，这些成员律所均是在各自国家注册的独立法律实体，互相没有控制和约束关系。

1999年，来自德国、荷兰、奥地利和英国等国的6家欧洲律所以EEIG结构共同成立了CMS。随后，来自法国、意大利、摩纳哥、瑞士和西班牙以及其他国家的更多律所加入。截至2019年，CMS共有18家成员律所，这些成员律所迄今在40多个国家设有80多个办事处。

虽然各自独立，但是所有成员律所都在统一的CMS品牌下运营，他们在各自原先的字号前统一加上了CMS这一品牌。

比如位于法国的法乐菲（Francis Lefebvre）变成了CMS法乐菲；

位于德国的德和信（Hasche Sigle）变成了CMS德和信。

EEIG这种组织形式诞生于欧盟成立初期，当时的时代背景是欧盟要打通跨国合作障碍、鼓励跨国发展、促进形成统一市场。

基于这种时代背景，集团的设立目的也并非是要自身营利，而是在于促进和改善集团成员的经济活动和经济利益。

因此，集团本身不得从事专门性的商事活动，也不能以其成员的名义运作或代替成员运作。集团的活动必须附属于成员的活动，活动范围包括研究、培训、对信息或行政服务的集中管理、集中购销、运送货物等等。

就CMS而言，这个集团叫CMS EEIG，注册在德国。它的主要职责也是为成员律所提供服务，而不是对外提供法律服务，面向客户的法律服务则是由在各自司法管辖区内的成员律所提供。

CMS不仅每个成员所之间相互独立，互不约束，集团和成员所之间也同样如此。这包括在财务上，CMS并没有对成员所进行财务上的整合。

EEIG这种模式的特点吸引了一批专业服务人员联手，直到1999年，绝大多数注册EEIG的都是律师、税务师、建筑师、会计师等事务所。除此之外，还有一些希望从事联合购买、销售或进出口活动的公司。

在欧盟刚刚成立、正准备建立统一市场的时代背景下，这种不同成员国企业之间合作的形式对中小企业的跨国发展特别有利，一方面可以让他们享受跨国资源规模化汇集的优势，另一方面各自又保持了相当的独立性。

根据《条例》规定，成立EEIG，必须具备两大要素：

国别多样的成员可促使成员们将共同的资源集聚起来，让中小规模的企业可以与其它国家的同行积智广益。负责管理的经理则有效组织集团运营，为成员提供辅助服务，沟通协调、赋能业务活动。

CMS同样具有这样的优势。

CMS本身就是由几家律所共同发起成立的，互相而言都直接获得了更广泛的国际资源优势。随着成员所的增加和各成员所的发展，这种资源和品牌优势不断扩大。

如今，CMS在律师人数上位居全球第五，在创收上排名全球第23，在网络布局上于40多个国家设立了80多个办事处，在业务发展上是英国拥有最多钱伯斯上榜领域的律所。

根据汤森路透2022年全球精英律所品牌指数榜单，CMS的排名2022年上升到第13位，增幅居于榜首。

CMS在集团管理团队的组织运营下让各办公室得到赋能，且集团不会与各办公室产生业务或控制权上的冲突。

在日常运营方面，CMS由一个由三名执行团队成员组成的领导层负责，包括Pierre-Sébastien Thill（主席）、Duncan Weston（执行合伙人）和Isabel Scholes（执行董事）。

早期，集团主要处理行政任务，后来逐渐承担了包括营销在内等的额外职责。CMS有着共同的品牌和集体的支持，并会在整个律所层面通过不同业务和不同行业进行有效的整合与协作。

根据《条例》规定，集团活动产生的利润和亏损按设立合同中约定比例进行分配或分担。因此，CMS EEIG的运营资金由各成员律所从自己的收入中分担，CMS各分所会取出总创收的1-2%作为律所发展的统一经费。

在这笔经费中，30%-40%被用于了品牌宣传与市场拓展，30%-40%被用于了技术投入与设备维护，剩余的20%-40%则被用于人才培养与梯队建设。

前述资源汇集的优势，国内的律所也可通过各种方式获得。但EEIG独特的地方在于，它极大程度保持了各成员律所的自主性和独立性。

根据《条例》规定，集团是由各成员订立书面合同成立的，集团成员们可以决定合同的内容。集团经理的委任和权力范围同样也是由合同约定或成员们决议而确定的。

此外，《条例》还作了两个严格限定，集团不得对其成员自身的活动直接或间接地行使经营管理权或者监督权，特别是在人事、财务和投资等领域，也禁止集团直接或间接地持有其成员的任何股份。

这些都充分尊重和发挥了集团成员的意愿，即使加入一个新的组织，成员们也能够在不失去独立自主性和经营控制权的基础上相互合作。

这种独立最直接表现在财务上。CMS分所之间的财务都是独立核算的，利润并不分配，且相互之间介绍案源并不收取提成。

曾任CMS执行主任的Duncan Weston曾表示：“我们不干涉分所的业务，因为我们相信我们分所的同事对当地市场和法域文化更加了解，我们需要做的就是给予集团的支持。”

这种自主经营还可以通过成员所自行开展合并、开设海外办公室两个方面来说明。

CMS当前的英国成员所金马伦麦坚拿就是由CMS Cameron McKenna和另外两家律所Nabarro、Olswang于2017年5月合并而成，并因此而获得了近乎是欧洲最长的律所名——CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang。

在海外，CMS在中国的办公室分别由2家成员所设立，其在北京的代表处由英国成员所金马伦麦坚拿设立，在上海的代表处由德国成员所CMS德和信设立。此前英国和法国成员所法乐菲还分别在香港和上海设有办事处。

这种既能享受规模化、品牌化、国际化优势，又可以保证自身独立自主的优势，不断吸引新的律所加入CMS。

去年底今年初，瑞典10强律所之一的Wistrand加入CMS，改称CMS Wistrand，成为CMS的又一成员所。

Wistrand的董事会主席表示，“加入具有独特结构的CMS将确保我们能够继续为所有瑞典客户提供本地服务，并同时受益于CMS的全球专业知识。”

EEIG因应时代的背景，为公司形式提供了跨境性和自由流动性。但或许是时代的因缘际会，作为欧盟最先诞生的超国家商事组织，EEIG成为了一种带有改革气息的历史产物。

在EEIG之后，欧盟又陆续推出欧洲公司、欧洲合作社、欧洲私法公司等超国家公司形式，不断完善公司体系。在欧盟创设这些公司形式中，EEIG和欧洲合作社一直遭受实务界的冷遇。

从EEIG本身特点而言，其作为一个松散的公司形式，成员却需对集团债务承担无限连带责任。而EEIG是否享有法人地位，也根据不同欧盟成员国国内法而不同。与此同时，集团活动必须从属于成员活动这一点，对一些律所来说也大大降低了吸引力。

从运营效果而言，EEIG能够迅速汇集起各方客户和法律服务能力的资源，但是各个成员律所互相跨越不同的国家、面对不同的市场、适用不同的司法体系、使用不同的工作语言，而各自又独立自主经营，分散性极强，对于如何发挥资源的协同效应是一大难题。

这一点从人均的收入能力上也有所体现。虽然CMS的营收排在全球第23位，但律师人数是第22和24位律所的数倍。

2024 Global 200

从组织管理上而言，EEIG成员实行一人一票原则。对于重大事项，内部意见若是长期分裂，难以达成一致，或许会给这个本就松散的联盟增加更多的不稳定性。

CMS在保持成员所独立性的同时，实现资源共享和品牌协同，这与当前很多中国律所在总分体制下的实际状态具有一定相似性，通过构建灵活的合作机制，律所在规模化过程中既可以维护区域特色，也能够拓展外部市场和资源。

规模化不仅是数量的扩张，也是质量的提升和效率的优化。

如今，中国律所也应当到了向规模要效应的阶段，开始更加关注规模化过程中的内部管理优化，确保规模化发展与服务质量同步提升，实现从传统律所向现代化、国际化律所的转变。

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