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来源：中国法律评论
傅穹
吉林大学法学院教授
如果说，公司被誉为“产业组织之花”、被看作“最佳的融资工具”、被称为“意思自治的风险事业”，那么，作为支撑公司组织与行为逻辑的公司法应该呈现出何种面孔呢？公司法看似是一套静态体系化的法律文本，实则穿行于多元利益冲突的商业实践之中，更体现于动态的司法裁判文书之上。基于这一认知，在公司法实施的重要时刻，北京大学法学院蒋大兴教授带领团队，向我们奉上两卷四本的厚重丛书——《法院中的公司法》。
我们为什么要观察公司法在法院的表现呢？作者的回答是：“裁判文书公开为学界提供了一个高品质的富矿”，“离开法院判决，我们无法发现公司法的真实秩序”。当高效便捷的案例研究成为可能，校园讲堂的内容就不应止步于法规范分析的文本传输，就应有超越文本解读的实证冲动，就应改变纯粹坐而论道的教学方式。作者对商法进行实证研究的学术志趣由来已久，本部作品延续了作者的学术初心，也彰显了他想要打通公司法全过程的研究雄心。
经由海量案例进行专题研究
无论公司法的理论生长，抑或司法解释的规则续造，绝非闭门造车所能实现，而须回归到本土司法实践之中。只有真真切切的问题意识，才能生成本土意义的现实方案。正是沿着这一朴素的态度，本书主要特色如下。
一是分设专题归纳，辅之理论阐述。正如中国社会科学院学部委员陈甦教授的评价，本书“努力弥合理论研究与司法实践的疏离状态，并促进两者之间的有机结合与交互发展”。本书两卷共计提炼55个公司法专题，覆盖面极为宽广，从公司融资的对赌协议到隐名投资或股权信托，从公司决议之争到关键少数的问责分歧，从公司人格否认到上市公司收购，常态化问题与新型争议交织共融，以专题形式结合理论勾画。
二是梳理海量案例，衔接法条适用。在北京大学法学院院长郭雳看来，本书“尝试贯通学理和司法上的公司法，厚重而不失灵气”。本书研究团队依据选题、关键词、时段、争议焦点的不同，分类选取了近万个相关案例，观察不同区域与审级法院中的公司诉讼裁判适用异同，并进行理论分析与建议。
三是展示本土裁判，兼顾域外经验。中国法学会商法学研究会会长赵旭东教授认为，本书“视角独特，必将对司法实践产生深远影响，并推动公司法立法的完善”。在作者看来，学术研究不应是“域外搬运工”，而应是“自主知识创造”。因此，本书致力于描述本土司法裁判，呈现本土判决的说理论证，凸显本土理论的当下关切。但是，在商业实践中的规则共性，特别是几经市场经济验证的成功规则，更不容忽视。
四是研究可视化，进行模型化分析。正如作者所言，“研究小组尝试各种统计分析，描述性统计、假设检验、回归分析、聚类分析、相关性分析等，让我们的课堂异彩纷呈”。可见，知识最大的进步，就是方法论的进步。“法庭上的公司法”并不止于文字表述，而是采纳各种可视化方法，生动地揭示公司诉讼的逻辑演进，从而更能发现问题症结，为后续的司法解释提供可操作性的方案。
回归公司诉讼的底层逻辑
《法院中的公司法》一书，基于团队研究的不同阶段，写作结构是按照专题展开，而非按照公司法的体系逻辑展开。由此一来，本书在结构上难免给人以问题重复或者逻辑脉络间断的感觉。相信本书的后续版本会有更大的提升，更多地提炼司法裁判规律，不断回归公司诉讼的底层逻辑。
一是法院中的公司法不仅要呈现创新或高见，更应提炼公司法的理念导向。例如，司法裁判的逻辑推演或示范案例应鼓励企业家精神，不应无故加重董事责任，否则会遏制鼓励创新导向。再如，诸多立法规则或司法裁判在分期缴纳、股东失权、加速到期等场景加重了无过错的中小股东的连带缴纳责任，但在公司法理念上应当明确，股东除缴纳认缴出资义务外别无义务。
二是法院中的公司法不仅要呈现阶段性的数据，更应揭示问题的规律性所在。司法裁判是千差万别的，但是总会有标志性的案例将错误的裁判或理论引入正途。例如，最高人民法院的公报案例以及最高人民法院的案例问答，经由标志性案例的深刻解读，或许更能刻画法院中的公司法裁判规律。
三是法院中的公司法不仅是教学方式的改革，更是商业实践中的经验分享。正如作者所期待的那样，本书的平台是开放的，不仅面向学生而且面向实践工作者，不仅面向法官而且面向投行大律师。只要携手共进，那么具有中国特色现代企业制度的公司法就能具有竞争力，就能够在世界公司法之林胜出，并服务于市场经济发展。
来源：《中国社会科学报》2024年11月13日，法学版
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