随着各机构不断扩大其可持续金融产品范围并调整其商业模式以应对向更可持续经济转型所带来的挑战，解决漂绿问题对于增强市场信心和维持投资者和消费者的信任至关重要。2024年6月，欧洲监管机构发布关于金融领域漂绿行为的最终报告Report on Greenwashing Monitoring and Supervision《银行业漂绿行为的监测和监管》（以下简称《报告》）。《报告》在2023年5月发布的进度报告Report on Convergence of Supervisory Practices in 2022《2022年监管实践融合年度报告》的基础上，继续探讨了银行业的漂绿风险及其对银行、投资公司和支付服务提供商的影响，重点关注了2023年的变化，同时还向监管机构和政策制定者提出了建议。这篇推文梳理了《报告》的主要结论，帮助大家快速学习相关内容。
随着对具有可持续性特征产品需求的大幅增加，企业间为提升可持续性形象展开了激烈竞争，包括竞相提供可持续产品。然而，快速发展的监管环境中，某些监管规定和概念存在不一致或不明确之处，加之数据质量和可用性问题，以及金融系统内部专业知识和技能的缺乏，这些都加剧了金融知识差距。明确界定并深入理解漂绿现象，是解决这一复杂问题的关键第一步。同时，ESA还精准地识别了“漂绿”的几个核心特征，这些特征包括但不限于：误导性声明的存在、其作为不当行为的本质、误导性声明的广泛传播、漂绿行为可能发生的多个层面（实体层面、金融产品层面、金融服务层面）、贯穿于不同的发展阶段、涉及信息披露的多个层面、以及可能涉及第三方并直接损害个人消费者或投资者的利益。2. 所有利益相关者披露的报告中关于ESG相关话题的误导性沟通指控案件总数持续上升。
《报告》提出，欧洲银行管理局利用RepRisk数据库，对全球银行业的漂绿案例进行了深入分析。这些漂绿案例主要是指与金融机构实体相关的风险事件。自2022年以来，欧洲金融行业的漂绿案例数量迅速增长，从2018年的40个激增到2022年的206个，到2023年更是达到了234个，占据了欧洲全部漂绿案例的21%。而银行业的漂绿案例约有90个，占欧洲全部漂绿案例的8%。
在欧洲金融行业的漂绿案例中，环境和社会相关问题是受漂绿影响最突出的话题（分别占所有指控案件的37%和33%）。与治理问题有关的漂绿案件也有所增加，但仍然相对较小。其中三个最主要的话题分别是是气候变化、生物多样性的保护，以及当地社区受到的影响。这些话题的突出，反映了金融机构在可持续发展和环境保护方面的关键挑战。
表1 按地理分类的ESG相关主题的误导性传播事件总数(2012 - 2023)3. 金融机构漂绿行为分布在实体和产品服务层面，误导性信息以营销材料和自愿披露居多。
《报告》指出，欧洲银行管理局进一步收集了针对银行漂绿行为的投诉，并发现其中最为普遍的投诉是“内容模糊、不明确或缺乏清晰度”。此外，其他主要的投诉类别包括“夸大其词的宣传”、“信息披露不一致”、“缺乏公平且有意义的对比”以及“基本假设的不透明”等。同时，也存在一些较为少见的投诉，如“使用过时信息”、“误导性的文本和图像”等。这些投诉大多源自于消费者和投资者，仅有少数来自公共机构。4. 全球可持续挂钩贷款的规模于2023年首次下降。
对于银行业而言，信贷是核心业务形式之一，而与可持续金融紧密相关的可持续挂钩贷款（Sustainability-linked Loans, SLLs）也成为了漂绿现象的研究重点。可持续挂钩贷款通常设定较低的借贷成本，并要求借款人达成特定的可持续绩效目标或关键绩效指标。然而，漂绿现象的存在导致市场参与者对借款人的信任程度下降，这直接影响了可持续挂钩贷款的市场表现。在经历了几年的快速增长后，全球可持续挂钩贷款的规模在2023年首次出现了下滑。
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5. 漂绿行为对金融风险、财务风险、诉讼风险及金融稳定均有影响。
尽管漂绿现象已存在多年，但目前它可能仍未被普遍视为金融机构风险管理政策和程序中的关键或紧迫风险。然而，漂绿潜藏着重大的声誉风险和诉讼风险，可能对金融机构本身及其客户造成不利影响，并可能阻碍可持续金融产品和市场的健康发展。具体而言，漂绿可能对金融机构的声誉风险、运营风险（特别是诉讼风险）、战略与业务风险、流动性与融资风险，以及信用与市场风险产生不利影响。这些风险随着绿色金融工具在市场中份额的上升而愈发显著。进一步地，漂绿现象可能对金融稳定构成潜在威胁，尤其是在其大规模发生或信任缺失蔓延至其他机构时。这种情况可能导致市场对绿色金融工具的整体信任度下降，损害可持续金融市场的信誉，进而对整个金融系统构成风险。此外，漂绿还可能影响消费者和最终投资者的决策，因为这些决策可能基于误导性信息。信任的丧失将可能抑制消费者参与可持续金融的积极性，并严重削弱市场信心，最终威胁到向低碳经济转型的顺利推进。
6. 通过规范金融机构的营销和沟通行为和制定可持续金融框架两个途径可以解决漂绿问题。
第一，应规范金融机构的营销和沟通行为，以防止误导性陈述和不公平商业行为的发生。为此，需确立明确的规则和原则，以应对误导性可持续性声明，为各组织（特别是金融服务提供商）在沟通和营销活动中的行为提供坚实的指导基础。这些规则和原则构成了保护投资者和消费者权益的关键框架，涵盖了商业行为、广告发布及市场营销等多个重要领域。第二，应制定全面的可持续金融框架，将可持续金融明确纳入监管范畴，以便有效识别并应对漂绿行为。在此框架中，应明确与可持续性相关的具体要求，并将其作为核心组成部分，涵盖欧盟分类法、严格的可持续性信息披露要求，以及针对金融产品制定的新标准或认证标签等。这些措施旨在促进金融行业的可持续发展实践，为消费者和投资者提供清晰、准确且可靠的可持续性信息。《报告》指出，漂绿行为本质上是一种误导性沟通的不当行为。因此，现有的关于不公平商业行为和误导性广告的规则完全适用于漂绿行为的规制。在处理误导性可持续性声明时，应严格遵循欧盟消费者和投资者保护框架中的一般原则，特别是那些强调沟通必须清晰、公平且无误导性的原则。在欧盟法律体系中，《不公平商业行为指令》（UCPD）、《金融工具市场指令II》（MiFID II）、《抵押贷款信贷指令》（MCD）以及《消费者信贷指令》（CCD）等法律文件，均为此类误导性声明的处理提供了坚实的法律基础，为制裁漂绿行为提供了明确的法律依据。此外，欧洲分类法（EU Taxonomy）和企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive）所建立的ESG信息披露框架，对于减少漂绿问题、提升市场透明度亦发挥了重要作用。![]()
7. 监管机构在监测和监管漂绿行为方面可以采取一系列措施。
第一，关键高层原则和流程方面。为有效防范和降低漂绿风险，机构需遵循一系列高层原则与流程，确保可持续性声明的准确性、透明度和时效性。这包括确保声明基于有力证据，及时更新并清晰传达给目标受众。同时，建立健全的治理和内部流程，如产品审批、营销审核及员工培训，以加强内部控制和风险管理。第二，企业层面。机构应制定前瞻性承诺并公开披露实施计划，如净零排放目标，以增强可信度。对于绿色或ESG融资目标，需明确标准、区分绿色与非绿色项目，并透明披露融资比例及市场活动影响，以满足利益相关者的需求。此外，机构还应保持游说实践与可持续发展目标的一致性，并加强风险管理以减轻潜在财务影响。第三，产品和服务层面，机构需加强产品治理，制定严格规范以管理绿色和可持续产品，减少误导风险。利用行业最佳实践或市场指导，可进一步提升产品透明度。对于可持续性相关贷款，应强化审查和严格性，确保资金用于环境友好项目。最后，建立绿色存款框架，专款专用，支持环境可持续性项目，实现资金的有效配置。8. 尽管监管机构已开始行动，但整体资源和能力仍显不足。
近年来，虽然监管活动有所增加，但具体监管文件或指南的使用尚不普遍，反映出制度建设的滞后。数据利用和跨部门合作是提升监管效能的关键，但目前多数监管机构在数据整合、信息共享及合作制裁方面进展有限。金融知识教育和公众宣传虽有所尝试，但深度和广度有待加强。监管机构正面临着多重挑战，包括授权不明确、缺乏专门框架和统一定义、法律不确定性等，这些都阻碍了有效监管的实施。此外，具体方法指导的缺失、数据分析工具的不足以及人力资源和经验的局限，进一步削弱了监管能力。漂绿现象的广泛性和复杂性，以及潜在投资组合的增长，预示着未来监管挑战将进一步加剧。“双碳”目标开启中国经济社会的系统性变革，面对新形势下的产业结构升级，如何把握绿色转型带来的新机遇？如何兼顾经济效益与企业可持续发展？清华大学五道口金融学院重磅推出“全球绿色金融”产业领袖培训项目，首期班启动在即！项目汇聚低碳转型重点企业实控人、“双碳”领域新兴企业创始人、大型金融机构核心管理者、绿色产业投资机构决策者，打造碳中和背景下的有机生态圈，引领绿色转型浪潮。郑老师：（86）18518950578；62792141来源 | EBA
整理｜柏洁欣
（伦敦大学学院 可持续资源：经济，政治和转型专业 学生）
编辑 | 杨粟裕
审核 | 杨绿原
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清华大学五道口金融学院绿色金融研究中心(Center for Green Finance Research, PBC School of Finance, Tsinghua University，简称“绿金中心”或“CGFR”)正式成立于2018年底，致力于绿色金融和可持续金融领域的学术与政策研究、工具创新、产研结合与国际合作，是我国成立最早、与国际合作最密切、具有世界一流水平的绿色金融研究平台。伴随国家“双碳”战略全面推进，CGFR将全力以赴服务于国家战略、世界发展，在碳中和实现机制与路径、环境气候风险分析、绿色和可持续金融标准开发、绿色金融基础设施、科技赋能碳中和、转型金融、绿色金融产品创新、ESG投资研究、生物多样性与金融稳定关联关系等重点领域开展研究，支持国家相关部委、金融监管和头部金融机构的政策制定和战略规划。清华大学五道口金融学院讲席教授鞠建东现任中心主任。
