香港上市规则企业管治新规修订：核心条款与影响解读

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修订内容

新规要求

实操建议

行动

披露

董事会效能

1

新增《香港上市规则》条文，要求董事须接受特定主题培训*

(i)所有董事每年须就特定主题进行培训（培训时长没有要求）；

(ii)初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训；及

(iii)在《企业管治报告》中就培训详情做出披露。

《香港上市规则》未对培训方式做出强制要求，董事可参加外部培训、内部培训或自学。

特定主题至少须涵盖：(i)董事会、其辖下委员会以及董事的角色、职能及责任，以及董事会的效能；(ii)上市公司在香港法例及《香港上市规则》下的责任及董事职责，以及与履行该等责任及职责有关的主要法律及监管发展（包括《香港上市规则》的更新）；(iii)企业管治与环境、社会及管治事宜（包括与上市公司及其业务相关的可持续或气候相关风险及机遇方面的发展）；(iv)风险管理及内部监控；及(v)与上市公司有关的行业特定发展、业务趋势及策略方面的更新。

(i)2025年7月1日之后委任的初任董事须在18个月内完成至少24小时培训。

(ii)初任董事是指(i)首次获委任为在联交所主板或GEM上市的上市公司董事；或(ii)在获委任前的三年内没有在联交所主板或GEM上市的上市公司担任董事的人士。

(iii)如初任董事于获委任前三年内曾担任联交所主板或GEM以外的交易所上市的上市公司的董事，其须完成的培训时数为至少12小时。

(iv)2025年7月1日后，上市公司的现有董事每年须参加相关的董事培训。

在《企业管治报告》加强对于董事培训的披露，包括现有董事在不同培训形式（外部、内部或自修）下完成的培训时数、涵盖的培训主题以及（如适用）相关培训提供者的描述。

2

将有关董事会表现评核的《企业管治报告》从建议最佳常规提升为守则条文 

上市公司应至少每两年进行一次董事会表现评核‎，并在年报的《企业管治报告》中做出详细披露。

评核可内部进行或委托外部机构协助进行。

按照《企业管治守则》的要求进行董事会表现评核，否则须就偏离守则条文在年报和中报中做出披露和解释。

在《企业管治报告》中披露董事会表现评核的详情，包括但不限于评核范围、参与的内部部门/外部服务提供方、评核结果（包括须做出改善的地方和拟采取的措施）。

3

新增守则条文，规定上市公司须编制董事会技能表

上市公司应编制董事会技能表并在《企业管治报告》中作出披露，当中所载资料应包括：(i)董事会当前具备的技能组合详情；(ii)董事技能、经验及多元化组合如何符合公司的目的、价值观、策略及理想文化；及(iii)（如适用）有关董事会拟获得的任何新技能的详情、其获得该新技能的计划，以及过往年度的计划在报告期如何实现或其进度。

(i)在2025年6月30日前编制董事会技能表。

(ii)新的《香港上市规则》同时扩大了提名委员会的职权范围，包括“协助董事会编制董事会技能表”，建议2025年6月30日前修改提名委员会的职权范围以保持一致。

在《企业管治报告》中做出相关规定。

联交所将就相关披露的详细程度和范围再提供进一步指引。

4

新增《香港上市规则》条文，规定独董最多只能出任六家香港上市公司的董事*

新规规定，独董最多只能出任六家香港上市公司‎的董事。

新规设有3年过渡期，有该等情况的董事任职的上市公司，须于2028年7月1日或之后举行的首次股东周年大会结束前符合规定。

对于IPO申请人，本条要求自2025年7月1日起生效。

存在该等情况的上市公司须在过渡期内实现合规。

N/A

5

新增强制披露要求，披露提名委员会每年对董事履职的评估

上市公司须在每年的《企业管治报告》中，披露提名委员会对董事付出时间和对董事会贡献的评估结果等，考虑因素中须包括董事的重大外部事务所涉及的时间投入。

(i)自新规生效后，提名委员会须每年根据新规要求做出评估。

(ii)在提名委员会的职权范围中加入“支持上市公司定期评核董事会表现”，以与新规一致。

就提名委员会的评估结果，须按照新规要求在《企业管治报告》做出披露。

6

新增强制披露要求，加强与股东互动的披露

新规要求在每年的《企业管治报告》中披露：(i)和股东互动的性质及数目／频次；(ii)参与有关互动的股东群体及上市公司代表（例如行政总裁、董事会主席等）；及(iii)上市公司跟进有关互动结果的方法。

《咨询文件》中原本建议的上市公司设一名首席独立非执行董事的要求改为《企业管治守则》的建议最佳常规，不作为强制要求。

记录与股东互动的有关信息，以备披露使用。

在《企业管治报告》中按新规要求进行披露。

独立非执行董事的独立性

7

新增《香港上市规则》条文，规定连任9年的独立非执行董事不再具有独立性*

(i)任何已连任9年的独立非执行董事，于该9年任期届满后举行的股东周年大会结束时，不得再继续担任独董。

(ii)在三年的冷静期后且满足所有独立性要求的前提下，可重新获委任为独立非执行董事。在三年冷静期期间，不得出任该上市公司、其控股公司或其任何相关附属公司或其任何核心关连人士的董事。

(iii)设有6年过渡期的安排：

• 2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会结束时，上市公司董事会的大部分独立非执行董事不得为连任9年或以上

  
  

• 2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会结束时，上市公司董事会不得有任何连任9年或以上的独立非执行董事

存在该等情况的上市公司须注意在过渡期内实现合规。

另外，现有《企业管治守则》中所要求的，若所有独董均在任超过9年，上市公司须在下次的股东周年大会上委任一名新的独董的要求继续有效，直到2028年6月30日失效。

另外，新规要求在《企业管治报告》中披露每名董事的任职时间，以提升透明度。

董事会和员工的多元化

8

增加若干新规，以进一步加强董事会和员工的多元化

(i)新增《企业管治守则》的守则条文，要求上市公司的提名委员会中至少有一名不同性别的董事。

(ii)更新强制披露要求，要求每年检讨对董事会多元化政策的实施情况并披露检讨结果（包括实现目标的进度和如何得出结论）‎‎。

(iii)新增《香港上市规则》条文，要求除董事会多元化政策外，上市公司须制定员工（包含高管层）的多元化政策，并在年报披露。

(iv)新增强制披露要求，在《企业管治报告》中分别披露上市公司高管和高管以外的全体员工的性别比例。

(i)梳理提名委员会是否存在一名不同性别的董事。如无，则建议在2025年6月30日前予以委任；

(ii)审查现有的董事会多元化政策是否符合新规要求并做出必要修订（如需），并每年检讨政策的实施；及

(iii)建议在2025年6月30日前，制定全体员工（包括高管）的多元化政策。

在《企业管治报告》中根据新规要求进行披露。

9

加强风险管理和内部监控的若干要求

(i)在《企业管治守则》中强调董事会须至少每年检讨一次上市公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统。

(ii)完善对于风险管理及内部监控系统年度检讨范围的表述。

(iii)增加了《企业管治报告》对于风险管理及内部监控系统检讨的有关披露，包括但不限于要求增加披露(a)佐证董事会认为风险管理及内部监控系统适当及有效的数据；及(b)检讨范围及检讨结果的详情，包括在报告期内发现的重大监控失误或弱项，及任何所采取或拟采取的补救措施。

确保在进行2025年度及之后年度的风险管理和内部监控系统检讨时，涵盖新规所要求的范围。

在《企业管治报告》中根据新规要求进行披露。

股息

10

新增强制披露要求，增加有关股息政策执行的有关披露

在现有的披露股息政策的要求基础上，新规进一步要求在《企业管治报告》明确披露：

(i)股息政策的目的和目标、建议股息时的考虑因素；

(ii)董事会对股息决策符合股息政策的确认或对偏离做出的解释；

(iii)若股息息率与前一年有重大差异，须做出解释；

(iv)若董事会决定不派息，须披露为何作此决定以及上市公司拟采取哪些措施提高投资者回报（如有）。

若上市公司未制定股息政策，须披露理由。

审查现有股息政策以确保符合新规，并做出必要修改（如需）。

在《企业管治报告》中根据新规要求进行披露。

其他修订

11

(i)新增《香港上市规则》要求，要求上市公司必须订立股东大会和接收权益的记录日期。

N/A

在新规生效后须注意披露记录日期。

12

(ii)澄清《企业管治守则》中每月管理层应向董事会提供的资料，应包括：（如有）每月的管理层账目及数据更新、有关将提呈董事会商议事项的背景或说明数据、披露文件、预算、预测以及其他相关内部财务报表。预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并提供及解释。

另外，新规规定董事会及各董事亦有权索阅并应该索阅有关资料。

确保管理层每月发送给董事会的财务及运营资料包含指定内容。

N/A

13

(iii)新增《香港上市规则》要求，加强在审计师出具非无保留意见时的有关披露。

N/A

在新规生效后遵守相关的强制披露要求。