转眼间，我们已步入2024年的岁末。
这一年对于私募基金行业而言是充满变化的一年。在这个新旧交替的时刻，一起来回顾一下私募圈有哪些新变化吧。首先跟随小i梳理一下本年度监管机构发布的政策新规和动态指引。
《2024年私募基金行业监管政策盘点》
监管新规
远程培训免费
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2024年1月1日起，基金从业人员选择参加协会组织的后续职业培训，协会培训收费减免至零。2024年1月1日前，已生成但尚未支付的订单，平台将自动取消；已完成支付的订单，满足退费条件的可做退费处理。
新“国九条”
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2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，共9个部分，简称资本市场新“国九条”。
新“国九条”中涉及私募基金相关的内容主要有以下几点：
● 加强交易监管......制定私募证券基金运作规则。
支持私募证券投资基金和私募资管业务稳健发展，提升投资行为稳定性。
● 进一步畅通“募投管退”循环，发挥好创业投资、私募股权投资支持科技创新作用。
● 推动出台......打击挪用私募基金资金、背信运用受托财产等犯罪行为的司法文件。
● 落实并完善上市公司股权激励、中长期资金、私募股权创投基金、不动产投资信托基金等税收政策，健全有利于创新资本形成和活跃市场的财税体系。
● 压实地方政府在提高上市公司质量以及化解处置债券违约、私募机构风险等方面的责任。
《运作指引》
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2024年4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》。
2024年8月1日起正式施行。
《运作指引》共计42条，内容针对私募证券投资基金（不含股权类基金）的募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面进行适度放宽，更加科学、合理地进行了差异化规范要求；同时针对管理人的展业要求提升了新高度：“树立价值投资、长期投资、理性投资理念”。
程序化交易
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▶ 证监会：证券市场程序化交易管理规定（试行）
2024年5月15日，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》。
2024年10月8日起正式实施。
《管理规定》明确了程序化交易报告、交易监测、风险防控、信息系统的相关要求，并对高频交易提出了差异化监管要求。私募基金管理人属于程序化交易的投资者，因此如果管理人从事程序化交易也需要遵守《管理规定》的相关要求。
▶ 交易所-程序化交易管理实施细则
2024年6月7日，上交所、深交所、北交所均发布了《程序化交易管理实施细则（征求意见稿）》，对程序化交易报告管理、交易行为管理、信息系统管理、高频交易管理、沪深股通管理、监督检查等事项作出细化规定。
《实施细则》细化瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压、短时间大额成交等四类重点监控的程序化异常交易行为类型；明确了高频交易的认定标准，对高频交易从严监管，提出更高的差异化管理要求。
融券业务
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2024年1月28日，证监会发布公告《证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借》，提出两方面措施，一是全面暂停限售股出借，自1月29日起实施；二是将转融券市场化约定申报由实时可用调整为次日可用，对融券效率进行限制，自3月18日起实施。
2024年7月10日，证监会发布消息称，依法批准中证金融公司暂停转融券业务的申请，自2024年7月11日起实施。存量转融券合约可以展期，但不得晚于9月30日了结。
此外，批准证券交易所将融券保证金比例由不得低于80%上调至100%，私募证券投资基金参与融券的保证金比例由不得低于100%上调至120%，自2024年7月22日起实施。
DMA业务
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2023年10月14日，证监会发布《证监会调整优化融券相关制度更好发挥逆周期调节作用》，同日，沪深北交易所发布《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排》，主要内容为：上调融券保证金比例、明确不得融券卖出的三大股票主体、收紧战略投资者配售股份出借。
2023年11月9日，部分券商收到DMA新规通知，限制量化DMA业务的新增与场外个股融券。
2024年1月28日，证监会发布《证监会进一步加强融券业务监管，全面暂停限售股出借》，限制融券做空。
此后，证监会及时回应市场关切，表示DMA是私募基金与证券公司开展的市场中性策略交易，私募基金多头选择一篮子股票，同时使用股指期货套期保值，获得对冲后的选股收益。DMA业务平稳降杠杆，有助于市场风险防控，有利于市场的平稳健康运行。下一步，证监会将对DMA等场外衍生品业务继续强化监管、完善制度，指导行业控制好业务规模和杠杆，严厉打击违法违规行为，维护市场平稳运行。
辖区主体监管
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2024年6月28日，北京证监局发布通报，宣布实施《北京辖区证券类私募基金管理人主体监管试点工作方案（试行）》。根据通报，北京证监局选取了20家私募证券基金管理人作为首批试点机构，选取标准是管理规模较大、涉及投资者较多的证券类私募机构。
据了解，目前市场上较大的头部机构基本都进入了试点名单，包括淡水泉、九坤、仁桥、卓识、乐瑞、明毅等。试点期内，纳入试点的私募证券基金管理人需要按要求及时向北京证监局报送相关信息，包括管理人基本情况、基金产品情况、人员情况，以及公司及主要股东、关联方的负面舆情、重大诉讼情况等。
《信披规定》
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2024年7月5日，证监会发布通知，就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，将对私募投资基金的监管层级由基金业协会提升到证监会。
《信披规定》共八章、四十三条，增加底层资产披露要求，扩大定期报告、临时报告的披露内容，规定托管人在信息披露方面的履职要求等内容，进一步加强对投资者知情权的保护，也对管理人、托管人合规履职、勤勉尽责提出新的要求。
意见反馈已于2024年8月5日截止。
新《公司法》
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2023年12月29日正式颁布的新《公司法》于2024年7月1日将正式施行。7月1日之后设立的私募基金管理人要求完成全部实缴。
公司成立以后五年之内要把全部的认缴资本缴足，该条规定针对有限责任公司而言；针对股份公司，新《公司法》第九十八条第一款明确规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。对于私募基金管理人来说，如果是有限责任公司形式，新《公司法》施行以后，需要在公司成立之后的五年内把认缴资本全部实缴完毕；如果是股份有限公司，现行《公司法》仍然存在认缴制度，新《公司法》生效之后，股份公司在成立前就要实缴到位。
2024年7月1日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》公布，自公布之日起施行。
根据规定，2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
协会动态及督促提醒
中基协系统新增“基金注销”功能
2024年1月
中基协系统更新，新增“基金注销”功能。
《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》
2024年3月25日
中基协通过AMBERS系统向部分私募管理人发布《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》。
提示12个月无在管基金的管理人注销登记
2024年4月9日
中基协提示12个月无在管基金的管理人，及时主动注销私募基金管理人登记。
私募基金管理人登记业务流程图
2024年4月15日
中基协发布私募基金管理人登记业务流程图的通知。
注销类型新增“12个月无在管注销”
2024年5月11日
私募管理人注销类型新增“12个月无在管注销”
中基协私募基金管理人公示信息更新功能，已注销私募基金管理人公示中注销类型增加了“12个月无在管注销”。
员工不足5人、高管缺位的私募管理人需自查整改
2024年5月31日
中基协针对部分私募管理人发布提醒通知，包括专职员工不足5人、高管缺位等。
开展未托管私募证券基金专项核查
2024年6月7日
中基协发布《关于开展未托管私募证券基金专项核查整改的通知》。
中基协系统：上线未托管私募证券基金“年度财务监测报告”
2024年6月13日
中基协系统更新：上线未托管私募证券基金“年度财务监测报告”，9月9日前需报送。
中基协督促私募管理人加强从业人员资格管理
2024年6月20日
中基协向私募管理人发布了《关于加强从业人员资格管理的通知》，再次强调了私募管理人作为机构，在从业人员资格管理中所需承担的职责。
产品重大变更新增“特殊类基金管理人变更”
2024年7月
中基协在AMBERS系统的产品重大变更中，新增了“特殊类基金管理人变更”。
《私募投资基金备案指引第 3 号——私募投资基金变更管理人》第八条，私募基金有下列情形之一，无法由原管理人向协会提请变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续：
（一）原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（二）原管理人被协会注销、撤销登记；
（三）投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系；
（四）其他特殊情形。
该情况下可以提交特殊类基金管理人变更。
中基协发布提醒，出资人不一致需及时完成变更
2024年7月26日
中基协向部分私募管理人发送《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》，此次提醒针对的是出资人不一致情形。
中基协在提醒通知中指出了以下几类需自查的情形：
1、管理人在协会AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致情况；
2、出资人工商登记信息已发生变更、但未在协会AMBERS系统变更相应出资人信息；
3、出资人实质未发生变更，但出资人工商名称已变更未在协会AMBERS系统进行同步变更；
4、出资人工商登记信息与协会填报信息中英文名称不一致等。
中基协提醒私募管理人及时报送变更信息
2024年8月9日
中基协向私募管理人发送《关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示》。
中基协在通知中指出，私募基金管理人以下信息发生变更时，应当按要求及时向协会履行变更手续:
1. 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息
2. 股东、合伙人、关联方
3. 法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
4. 控股股东、实际控制人、普通合伙人
AMBERS系统更新产品类型
2024年8月
中基协AMBERS系统进行了更新，私募证券基金产品类型变更为权益类、固定收益类、混合类、期货和衍生品类，私募证券基金产品提交备案和进行变更时都需要选择产品类型。
产品类型字段进行了更新，以前该字段选项如下：
《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》
2024年9月6日
中基协向部分私募管理人发送《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》。
根据AMBERS系统填报信息，存在以下情况的私募基金管理人专项核查：
一是持有存续运作的，到期日早于2023年12月31日，未进入清算或展期程序，且相关基金规模及占管理人在管基金总体规模比例较大的的私募基金；
二是持有投资项目存疑，且相关项目在投本金规模及占比较大的私募基金。
具体基金及项目名单以AMBERS系统向相关私募基金管理人推送为准。
中基协试行私募基金管理人登记预约接待工作机制
2024年10月18日
中基协发布了《关于试行私募基金管理人登记预约接待工作机制的通知》，在现有咨询沟通服务基础上，进一步丰富扩展咨询沟通渠道，试行私募基金管理人登记预约接待工作机制。
《私募基金登记备案动态（2024年）第1/2期）》
2024年8月23日
《私募基金登记备案动态（2024年）第1期）》
2024年11月8日
《私募基金登记备案动态（2024年）第2期）》
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