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深交所并购重组审核委员会2025年第1次审议会议结果公告
深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 1 次审议会议于 2025 年 1 月 3 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
罗博特科智能科技股份有限公司(发行股份购买资产)：暂缓审议。
二、重组委会议现场问询的主要问题
1.关于前后两次交易的关联性。根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019 年 9 月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或海外资产或控股公司股权，根据情况而定）转让给该买方。2020 年上市公司收购斐控晶微 100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克 18.82%股权。斐控泰克目前通过境外 SPV 持有目标公司 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克 81.18%股权、FSG 和 FAG 各 6.97%股权。
请上市公司：（1）说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；（2）说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
2.关于交易定价公允性。根据申报材料，本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及 2023 年末、2024 年末的所有者权益账面值增值率较高，但呈下降趋势。
请上市公司：（1）说明目标公司评估增值率较高的合理性、本次交易定价的公允性；（2）说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
三、需进一步落实事项
请上市公司：（1）进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；（2）进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
深圳证券交易所
并购重组审核委员会
2025 年 1 月 3 日
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