研发费用已是监管处罚的重灾区——2024年度会计师事务所监管处罚案例分析

财富   2025-01-08 07:38   广东  


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注册制之前一直到2018年6月15日,当时财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会15号),正式将研发费用列为财务报表中的一个独立项目,在此之前,研发费用通常与管理费用合并报告。
可以说在注册制之前,研发费用核查就如同管理费用的一样,一般关注发生和截止性,IPO问询也鲜见关注研发费用,更遑论监管处罚。
注册制实施以来,一切不同了,监管机构对研发费用的关注度显著提升,从上市指标、信息披露到监管处罚等多个角度都发生了明显变化。
这些变化不仅体现了监管机构对科技创新企业的支持,也加强了对研发费用合规性和真实性的监管力度。随着监管力度的加强,研发费用核查已渐成监管处罚的重灾区。
2024年6月,证监会发布《中国证监会关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》、2024年4月,证监会发布《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》,目前国家外部面临科技封锁,内部面临转型升级的压力,可以说国家对资本市场的定位,几乎就是为科技强国战略服务,为科技战服务。在这个大的背景下,监管机构对于研发费用的重视程度,监管力度会越来越高。
本文精选2024年研发费用处罚的典型案例,以供参考,企业和会计师事务所必须高度重视研发费用的合规管理,完善内部控制体系,严格执行审计程序,确保研发费用的真实性和准确性,以应对日益严格的监管要求。
下载完整的研发费用处罚案例,后台回复:研发2024

2024年度研发费用处罚概况


监管对研发费用处罚重点涉及以下几个方面:
生产成本和研发成本的混同情况:包括人员、领料、设备共用等方面存在混同,现在生产活动和研发活动的支出需要有明确的支持性依据区分,否则容易被监管视同生产成本和研发成本发生混同情况。
研发人员认定:监管处罚的高频问题,监管机构通过现场检查、问询等方式,核查企业研发人员的身份。企业应准确、合理认定研发人员,不得将与研发活动无直接关系的人员,如从事后勤服务的文秘、前台、餐饮、安保等人员,认定为研发人员。证监会发布的《发行类第9号——研发人员及研发投入》对这个问题进行了更为细致的规定,参见:越来越卷的研发费用核查!《监管规则适用指引——发行类第9号:研发人员及研发投入》发布!
研发人员工时及薪酬分摊高频处罚问题,为了研发工时的准确性,公司需要按人员工作内容就工时进行分摊。在一定时期后,通常是按月或按季度,公司财务部根据日志考勤表中记录的研发人员日常工作情况,将研发人员当月薪酬按工时分配至不同的研发项目及其他工作项目中,并将各项目的人员薪酬归集计入相应研发费用、营业成本或销售费用中。工时系统的建设案例可以参考:对研发人员的工时信息系统的核查
研发费用的归集及核算:企业应当明确的研发费用的开支范围和标准,严格审批程序,并按照研发项目或者承担研发任务的单位,设立台账归集核算研发费用,研发费用核算符合《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》(财企〔2007〕194号)的规定。制度建设可参考:研发费用核算管理办法
研发材料投入的核查:监管机构重点关注研发材料的领用和核算情况,确保研发领料与生产领料区分明确,投入真实合理,研发材料去向清晰可查。
研发费用分摊的核查:监管机构对企业研发费用的分摊方法进行严格核查,确保费用分配的合理性和一贯性。例如,湖南筠泰会计师事务所因未对研发费用分摊方法进行合理核查而被财政部警告。


2024年度研发费用处罚案例汇总



处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-27立信会计师事务所(特殊普通合伙)书面警示深交所
处罚类别具体事项
生产成本支出与研发支出混同现场督导发现:发行人将生产相关的生产部、 物控制造部等部门部分员工的薪酬计入研发费用,导致报告期内研发费用核算不准确。发行人在问询回复中称其“不存 在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”与实际情况不符。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-23大华会计师事务所(特殊普通合伙)警示上交所
处罚类别具体事项
委外研发现场检查发现:一是在委外研发项目已完成情况下,发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额,未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。
研发人员二是发行人未严格执行研发内控制度,较多研发项目存在后期新增研发人员的情况,但未见相应报送记录或审批流程记录,未严格执行研发内控制度。
研发人员薪酬分摊三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用,相关会计处理合理性不足。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-12湖南美好未来联合会计师事务所(普通合伙)警告,罚款,暂停或取消相关资格,没收违法所得财政部
处罚类别具体事项
研发人员底稿中提供的被审计单位科研人数xx人,其中工程技术部xx人、安全监督部xx人、生产运行部xx人(其中场船控制员xx人、岸桥司机xx人、场桥司机xx人、流动机械司机xx人),未见将工资表中的研发人员与科技项目立项书中的项目人员、项目实际参与人员进行检查比对的审计底稿,经本次检查统计xx个研发项目立项书的主要参与人员,xx年共计xx人,xx名主要参与人员中,全年参与天数在xx天以上的2019年xx人、2020年xx人、2021年xx人,其余人员为并非专门从事上述科研活动的管理和提供直接技术服务的人员,未见其实际参与项目研发的其他佐证资料;
研发人员薪酬分摊研发费用依据不足、归集不准确,一是你单位提供的审计底稿中编制了人员人工明细审定表,复印了人员工资表,但未对人工费用在各项研究开发项目之间分摊的合理性及一贯性进行检查;
研发人员薪酬二是计入研发费用的人员人工费用依据不足,将不属于研发人员的工资、社保等费用计入了研发费用;
研发费用归集三是底稿中复印的记账凭证均未列支研发费用,但专项审计报告中对研发费用予以确认。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-20中汇会计师事务所(特殊普通合伙)警示深交所
处罚类别具体事项
研发材料2019年至2021年,发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50万元、1668.73万元,合计4088.3万元,复合增长率为15.39%。首轮问询回复显示,2020至2022年度,发行人研发费用构成中材料投入占比为63.40%、67.47%、53.05%,同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%,发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。中国证监会现场检查发现,报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷:一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理,内部控制存在缺陷;
研发人员薪酬分摊二是将非研发高管(总经理戴联平和分管生产副总经理严敏)的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足,且未提供充分合理说明。
研发费用-其他费用的分摊中国证监会现场检查发现,审计工作底稿中未见对研发费用中燃料及动力费分配的核查程序,未见对分配过程核查的相关说明,燃料及动力费核查程序不到位。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-13致同会计师事务所(特殊普通合伙)监管(约见)谈话证监会
处罚类别具体事项
研发材料、研发费用-其他费用的分摊一是未执行对研发领料、资产折旧费用的分类核查。
研发费用归集二是未充分关注展览费、咨询费计入研发费用的合理性。
截止性测试三是研发费用截止性测试执行不到位
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-12湖南筠泰会计师事务所(普通合伙)警告财政部
处罚类别具体事项
研发人员薪酬分摊(1)人员人工费用工作底稿中,未实施了解、记录并评价申报企业各个研究开发项目之间费用的分配方法是否合理的审计程序,未实施检查研发项目工时记录及工时分配表、检查研发人员社保及劳动合同的审计程序;
研发材料(2)直接投入费用工作底稿中,未实施检查材料投入是否有领料单、出库单,领料单是否能与生产领料单据区分等审计程序;
研发费用-其他费用(3)其他费用工作底稿中,未实施检查其他费用是否属于研发活动的审计程序。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-12-5容诚会计师事务所(特殊普通合伙)警示上交所
处罚类别具体事项
研发人员现场检查发现,发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况,包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。
研发费用核算同时,发行人研发相关内部控制存在缺陷,相关基础数据缺失,难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响,最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。容诚所对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位,导致发行人信息披露不准确。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-11-19天衡会计师事务所(特殊普通合伙)警示上交所
处罚类别具体事项
研发材料及薪酬分摊未充分核查发行人研发投入相关内部控制根据申报文件,2021年至2023年发行人研发投入累计金额为6,696.70万元,占营业收入的比例为7.52%,研发投入主要由人员薪酬和实验物料构成,实验物料主要用于田间实验,发行人按部门归集、按研发工时记录分摊人员薪酬,按研发项目实际领用材料情况归集及分配实验物料费用。   
现场督导发现,发行人研发和销售环节均存在田间实验,发行人未充分说明研发与销售两类田间实验的区别。发行人未制定具体的田间实验过程管理流程,田间试验过程和结果无法验证,相关内部控制不完善。申报会计师在申报前未充分关注上述异常情况,未对研发投入的内部控制情况予以充分核查。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-9-13中汇会计师事务所(特殊普通合伙)警示深交所
处罚类别具体事项
研发投入研发管理方面,研发管理内部控制制度不完善,样机测试合格并批量化生产后仍有研发投入。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-9-3立信会计师事务所(特殊普通合伙)警示深交所
处罚类别具体事项
研发人员薪酬中国证监会现场检查发现,发行人存在将部分非研发人员薪酬计入研发费用的情况
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-7-19立信会计师事务所(特殊普通合伙)警示上交所
处罚类别具体事项
研发人员现场检查发现,发行人项目运维部主要承担非研发职能,2023年发行人认定项目运维部的15名全职研发人员均为项目经理,主要工作内容为客户需求收集等项目售后维护,并负责请假、出差等部门业务的流程审批,当年该15名项目经理及2名分管中层管理人员的工资薪酬全额计入研发费用,涉及薪酬355.69万元,占研发费用比例为3.87%。申报会计师未能结合上述情况提高注意义务,未对上述人员工资薪酬计入发行人研发费用的合理性及相关依据进行审慎核查,审计底稿未予以充分记录分析。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-5-24信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)监管关注深交所
处罚类别具体事项
研发投入未审计关注智动力2021年、2022年将客户退回的不合格产品损失确认为研发费用的合理性,不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求(2022)》第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据(2016)》第十条的相关规定。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-5-14容诚会计师事务所(特殊普通合伙)警示上交所
处罚类别具体事项
研发人员工时一是对发行人研发费用的核查工作明显不到位2020年至2022年,发行人研发投入合计6,558.18万元,占累计营业收入比例为6.47%。研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出;发行人研发与生产活动共用产线(以下简称产研共线);发行人披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。申报会计师经核查发表了肯定意见。现场督导发现,申报会计师对上述研发费用相关事项核查不充分、获取证据不完整,无法支撑发行人研发费用归集真实、准确、完整的核查结论。一是发行人与研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致,所记录的工时没有进一步底层记录可供验证,研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。
研发材料二是对产研共线情况下研发材料金额计算逻辑的合理性、数据的可靠性核查不到位。
底稿缺失三是审计底稿关于研发费用的核查存在较多缺失,部分核查于问询回复期间完成,部分核查于现场督导期间完成。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-4-9立信会计师事务所(特殊普通合伙)警示证监会
处罚类别具体事项
研发投入研发费用审计程序执行不到位未审计关注公司2020年度将客户退回的不合格产品损失确认为研发费用的合理性,不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求(2019)》第二十九条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据(2016)》第十条的相关规定
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-23重庆弘历会计师事务所(普通合伙)警告,罚款,没收违法所得财政部
处罚类别具体事项
研发人员执行审计工作时,审计工作底稿审计结论不明确,底稿中仅收集被审计单位提供的研发人员信息表,你所未对研发人员信息、人员占比实施审计程序,底稿中未根据高新技术企业认定标准对研发人员占比、研发费用占比、高新产品(服务)收入占比进行量化;
研发费用分摊研发费用分摊有误,审计工作底稿中未对2019年至2021年研发费用的分摊方法及依据做出说明,分摊方式未知,存在有关研发项目已开发完成但研发费用仍继续发生的情况;你所补充提供的著作权登记证书软件名称与研发项目名称不一致;
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-26大华会计师事务所(特殊普通合伙)警示,记入诚信档案证监会
处罚类别具体事项
研发费用资本化开发支出、研发费用审计程序执行不到位,未对开发支出转入无形资产是否满足资本化条件进行分析说明;未执行资本化研发人员成本细节测试;未说明无形资产摊销费用、租赁费用计入研发费用合理性等
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-12和信会计师事务所(特殊普通合伙)警示,记入诚信档案证监会
处罚类别具体事项
研发费用归集和分摊一是未对部分大额公共费用、研发费用归集的准确性和完整性进行核查。
委外研发二是未获取部分委外研发项目开发进度等相关审计证据。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-2中汇会计师事务所(特殊普通合伙)警示,记入诚信档案证监会
处罚类别具体事项
研发资料未获取个别子公司部分项目的研发费用明细台账、结项报告等研发费用分配相关的支持性文件,未对董监高的薪酬分配予以充分关注,未复核研发费用分配的合理性。未获取个别子公司研发立项资料、年度内结项资料、研发成果和年末研发项目进度说明等支持性文件,未对研发费用和研发项目的实际情况进行核查。
研发费用薪酬研发费用未关注到聚赛龙参与研发的董监高工时占比过高、部分研发助理分配的薪酬远高于同职位水平等情形。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-2中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)警示,记入诚信档案证监会
处罚类别具体事项
研发费用资本化开发支出审计底稿未按研发项目列示,满足资本化条件及结转时点均无合理性依据。
处罚日期主体处罚类型处罚机构
2024-1-2中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)警示,记入诚信档案证监会
处罚类别具体事项
研发费用薪酬研发费用核查程序不到位在执行研发费用核查程序时,存在人工费用审计等实质性程序执行不到位、部分底稿记录有误等情况。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016)第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》(2022)第八条、第十条的规定。

结语


随着国家科技强国战略的落地,无论是IPO、上市公司年报监管亦或是税务稽查,对研发费用真实性、可靠性的监管将越来越严格,对应的处罚案例一定会越来越多。无论是企业还是中介机构都应当提前做好规范工作。
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