2025年元旦刚过，资本市场迎来一个很刺激性的并购消息。
1月6日，郑州天迈科技股份有限公司（300807）控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（下称“转让方”），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 “苏州启瀚”）正式签署股份转让协议，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（下称“启明基金”）拟出资4.52亿元协议收购转让方持有的合计1775.76万股股份，占上市公司股份总数的26.10%。
权益变动完成后，启明基金将成为天迈科技第一大股东，结合股份转让协议中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
这个消息一经宣布立刻在资本圈刷屏，启明创投作为国内顶尖的创投基金，率先响应“924并购国六条”里关于鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组的政策精神，直接出手控股了一家上市公司。
今天我也接到数个著名财经媒体记者采访让我发表看法，市场都对这个案例予以正面评价，天迈科技也连拉两个涨停板。
晚上我认真阅读天迈科技发表的相关并购公告，发现启明创投本次并购贡献了中国资本市场上市公司并购史上的一个新模式，这个模式或许会让许多想做上市公司并购的PE借鉴和复制。
这个模式就是：不用先设立基金然后收购上市公司，而是让拟设立并购基金的GP先做代表签署上市公司收购协议，并购协议签署后再去发起设立专项并购基金。
这样做的好处一是可以及时在股价合适的时机出手锁定交易价格，二是发布公告锁定交易后再去募集基金会更加容易（LP已经看到锁定投资标的加上消息公布后标的公司大概率股价大涨，出资即刻有浮盈）。
根据披露信息，这次并购天迈科技的股份转让协议里的受让方是苏州启瀚。苏州启瀚注册资本200万，作为4.52亿收购金额的出资方显然不具备条件，于是双方约定苏州启瀚作为GP拟设立一直专项并购基金“启明基金”来出资4.52亿作为最终收购主体。
为了提高交易的严肃性，苏州启瀚和对方开设共管账户先打入1000万元作为履约“诚意金”。
这个就很有意思了，因为收购上市公司是一件非常严肃的事，每一个上市公司控股权转让消息的发布就会立刻让股价剧烈波动而且大部分情况下都会刺激被收购公司股票短期大涨。
因此，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》第五十条明确就收购人的资质核查提出严格要求：
“ 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：
（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。”
要求收购方财务顾问必须说清楚：“收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；”
从天迈科技发布的祥式权益报告书和中金公司发布的财务顾问核查报告里，对于证监会关注的一系列问题，苏州启瀚都代表其拟设立的启明基金一一做了答复。
比如针对关键的收购资金来源问题，中金公司财务顾问报告里披露：
“十三、对信息披露义务人的资金来源的核查
苏州启瀚就本次权益变动的资金来源说明如下：
1、本次交易涉及支付的资金拟来源于启明基金的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、启明基金具备本次交易的履约能力。
本次交易涉及支付的资金拟来源于启明基金后续募集资金，根据苏州启瀚出具的说明，相关资金为启明基金自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，启明基金具备履约能力。”
读到这里我是有些疑问的，对一个尚未设立的收购基金，仅根据这个收购基金的GP的一些单方面承诺，怎么就能确保最终设立的收购基金符合国家有关规定呢？
当然启明创投是我非常尊敬的国内一流创投，其作出的承诺具有极强的公信力和说服力。
我想问的是，如果这次收购天迈科技的不是启明创投，而是一个市场上没有知名度的小基金管理公司，这个并购交易模式能被交易所认同吗？相关并购公告能够发出来吗？
新上市公司收购模式出来，应该鼓励和宽容，但对于其中酝酿的潜在风险我们也应该认真研究，让新模式更加完善，这样我们的资本市场才会更加健康。
衷心希望启明创投本次收购能够顺利成功，给业界带个好头。
2025年1月8日
