交易概况
2025年1月6日，天迈科技（300807）控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜女士、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）正式签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（以下简称“启明基金”）拟协议收购转让方持有的合计17,756,720股天迈科技股份，占上市公司股份总数的26.10%。
本次权益变动不触及要约收购，本次股份转让实施完成后，苏州启瀚为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
本次转让完成后，上市公司原实际控制人持有表决权23.63%，拟任实际控制人持有表决权26.10%，表决权差异仅2.47%。
【邝子平是启明创投的创始主管合伙人，拥有超过30年的企业管理和投资经验。他主要关注信息科技、人工智能、自动化设备和区块链等领域的投资。在创办启明创投之前，邝子平曾担任英特尔投资部中国区总监，负责英特尔在中国大陆的战略投资业务。在加入英特尔之前，他在思科中国任职5年，担任过多个高级管理职位。邝子平在硅谷开始了他的职业生涯，早年曾是软件工程师，后在数字通信领域担任技术管理。他拥有美国加州大学旧金山分校计算机科学学士学位、斯坦福大学计算机科学硕士学位，以及加利福尼亚大学伯克利分校MBA。邝子平曾多次入选福布斯全球最佳创投人榜。他投资过的公司包括小米、石头科技、旷视科技、优必选等。】
方案要点
1、交易价格：差异化定价
原控股股东、实控人的价格和其他转让方的价格存在差异：
转让方按照协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司17,756,720股股份(占上市公司总股本的26.0976%)转让给受让方，转让总价为人民币452,107,708.00元。
(1)针对转让方一郭建国的交易对价为人民币151,485,308.00元，对应标的股份的每股价格为人民币28.26元（停牌前市价30.31元/股，相当于打93折）;
(2)针对转让方二郭田甜的交易对价为人民币56,290,070.00元，对应标的股份的每股价格为人民币24.25元（相当于打八折）;
(3)针对转让方三大成瑞信的交易对价为人民币244,332,330.00元，对应标的股份的每股价格为人民币24.25元（相当于打八折）。
2、付款安排：分三期有条件支付
《股份转让协议》签署之日起10个工作日内，郭建国与苏州启瀚应当共同配合由双方指定的人员，在苏州启瀚确定的一家银行共同以郭建国的名义开立共管账户，用于接收本次股份转让项下相关款项，共管方式为转让方和受让方各持一枚银行预留印鉴及网银U盾，共管账户的对外付款需经郭建国与苏州启瀚同意，具体共管安排以转让方和受让方与共管银行签署的协议/文件为准。
第一期：本次股份转让对价总额的60%，受让方应在第一期付款先决条件全部满足的三个工作日内支付至共管账户。
第二期：本次股份转让对价总额的30%，郭建国与苏州启瀚应当事先共同确认一个交易日为提交标的股份在中登公司办理过户之日。受让方应于郭建国与苏州启瀚确定的标的股份在中登公司完成过户之日之前一个工作日将第二期股份转让对价支付至共管账户(若因银行或证券登记手续的原因导致当日不能完成支付或证券过户的，则顺延一个交易日予以执行，且交割日后延一个交易日)。
第一期股份转让对价及第二期股份转让对价均支付至共管账户后，各方应在“第二期付款先决条件实现后的当日共同安排将共管账户中的第一期股份转让对价及第二期股份转让对价支付至转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。
第三期：本次股份转让对价总额的10%，苏州启瀚应在第三期付款先决条件全部满足当日将相关款项支付至附件三所示转让方各自的银行账户，以实现转让方对该等资金的自行支配状态。
3、原实控人承诺不谋求上市公司控制权
自标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起，转让方认可并尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方(如适用)作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，转让方(含转让方控制的主体、转让方的一致行动人，或者转让方可施加重大影响的主体)不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方(如适用)在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
4、原实控人关于维持上市公司控制权稳定性的其他承诺
有关后续所解禁的股份的处理：
(1)购买选择权：本次交易完成后，就郭建国剩余持有的上市公司股份，受让方或其指定主体在不低于200万股股份（3%左右，即受让方合计不超过30%）的部分享有购买选择权，郭建国承诺将在合法合规的前提下与受让方提前协商相关的转让安排。
(2)不向有意谋求上市公司控制权的第三方出售股份：郭建国承诺：本次交易完成后，将不会以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。其所持有的上市公司股份，若采用协议转让或法律允许的大宗交易向任何第三方进行转让，且该等第三方及其一致行动人用于上市公司表决权比例超过10%的，则郭建国应当事先书面通知受让方，且未经受让方事先书面同意，郭建国不应执行该等交易。
(3)不在二级市场过度出售上市公司股份：郭建国承诺：自标的股份在中登公司过户登记之日起，郭建国在36个月内减持上市公司股份数额不超过8,845,200股股份(相当于本协议签订之日上市公司股份总数的13%)。郭建国减持股份的，还应当符合法律法规及中国证监会、深交所的相关规定及要求。
5、上市公司治理安排
（1）董事会：多数
自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为7名，其中受让方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，郭建国有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，各方应促使和推动受让方及郭建国提名的董事候选人当选。各方将促使和推动上市公司董事会选举受让方推选的候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。
（2）监事会：过半数
自标的股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名2名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监事候选人当选，并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。
各方知悉，中国证监会于2024年12月27日颁布《上市公司章程指引(修订草案征求意见稿)》等若干规则的征求意见，明确规定上市公司应不设监事会，而在董事会下设审计委员会代替监事会履行相应职权。截至股份转让协议签署之日，该等征求意见稿尚未生效。基于前述，各方确认，如届时根据法律法规及监管规定的要求上市公司不再设置监事会的，各方应当确保上市公司董事会审计委员会中不低于2名由受让方提名/推荐的董事候选人。
上市公司情况
上市公司于2019年12月19日上市，主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智慧交通提供综合解决方案。公司当前业务领域以智慧公交为主，主要产品包括数字公交系列产品、商用车智能座舱、新能源充电等。
上市公司业务困境：由于地方财政紧缩，对公交运营企业的补贴减少，城市公共汽电车企业普遍经营困难，对信息化建设的投入意愿降低，行业市场需求低迷，给公司现有主营业务的发展造成了较大影响。
公司自上市后试图业务转型商用车智能座舱、新能源充电等，但从业务收入来看，似乎并未做起来。卖掉！让更合适的人来运营，也是一种不错的选择。
分业务收入：
财务指标：接连亏损，现金流不行
待后续观察事项
1、实控人变更后，上市公司后续如何资本运作？进一步做大市值？
2、上市公司原控股股东剩余大比例股份（23.63%，与启明基金的持股较为接近，只有2.47%的差距）如何处理？
关于支持并购基金收购上市公司的主要规定
《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（2024年9月24日）指出：支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
