贸易融资风险管理的关键，在于贸易背景的真实性审核。信贷的真功夫，如何体现呢？我认为，要体现到信贷管理的细微处，要抓主要矛盾和关键环节。具体来讲，信贷实务中，我们如何从具体的交易和环节中审核贸易融资背景的真实性呢？这里面有七大关键交易和环节，需要信贷人员重点分析和积极防范相关信贷风险。

第一大关键交易和环节：如何审核

重点单据？

（一）提单

除了单据表面真实性（单单一致、单证一致），还应关注其实质内容的真实性与合理性。银行信贷人员可通过船运公司的查询系统、劳氏海事调查、伦敦海事局、彭博终端等平台调查船舶、航线、签发人等详细信息。

（二）仓单

核查仓单出具人的资质情况或是否符合准入条件；通过电话查询、实地调查仓储单位，系统对接等方式，核实仓单真伪；大额仓单须赴仓库指定货位进行现场核实；防范仓单无理注销；对于连续背书的仓单应追溯各前手背书人，核实贸易背景真实性等。

（三）订单

通过卖方提交的资料、互联网、电话查询、现场访谈等多方式、多渠道审核买方注册登记的真实性与主营业务范围，并与订单进行比对。如有条件，还可通过SWIFT组织“TSU”平台、代理行等途径进一步了解买方信用和交易履约等情况。

第二大关键交易和环节：买方确认

应收账款，是有效措施，但是唯一

措施吗？

       毋庸置疑，买方确认应收账款，既是核实贸易背景真实性的有效措施之一，又可以进一步保障应收账款转让的法律效力。办理国内应收账款融资类业务时，银行需向买方寄送应收账款转让通知文件，并要求买方逐笔书面确认应收账款转让事宜。

       需要注意的是，买方对应收账款的确认并不能取代其他贸易背景真实性审核手段。首先，买方信息通常都是卖方提供的，因此买方确认的有效性也将受到一定影响；其次，如果买方不是银行授信客户，即使买方进行了书面确认，因银行无法核对印鉴，买方确认的真实性和有效性也难以保证；第三，实务中出现多起卖方伪造买方确认或买卖双方串通骗贷的案例，甚至有卖方专门派驻业务员至所谓买方处，声称是买方工作人员对应收账款进行确认的情况。因此，在实际业务中，应综合运用多种手段审核贸易背景的真实性。

第三大关键交易和环节：

如何核查增值税发票？

       增值税专用发票（以下简称“增值税发票”）是由国家税务总局监制设计印制的，只限于增值税一般纳税人领购使用，既作为纳税人反映经济活动的重要会计凭证又是兼记销货方纳税义务和购货方进项税额的合法证明，是增值税计算和管理中重要的决定性的合法专用发票。增值税发票由基本联次或基本联次附加其他联次构成，基本联次为三联。三联是具有复写功能的，一次开具，三联的内容一致，其中：第一联是记账联(卖方用来记账)；第二联是抵扣联(买方用来扣税)；第三联是发票联(买方用来记账)。信贷实务中，商业银行主要通过如下措施审核增值税发票：

（一）票面关键要素审核

1、票面完备性审核：增值税发票的各项目应填写齐全，各联次内容和金额一致；字迹清楚，不得涂改。

2、印章审核：“**增值税专用发票”字样上应有国家税务总局监制章；增值税发票下方应有卖方的发票专用章（加盖财务专用章的应提供说明，加盖单位公章的增值税发票无效）；税务机关代开专用发票，除加盖纳税人财务专用章外，必须同时加盖税务机关代开增值税专用发票章。

3、号码审核：增值税发票8位流水号应与密码区流水号相符；10位数发票代码应与密码区的代码号相符，且应具有合理性。按规定，发票代码第1－4位代表各地市、第5－6位代表制版年度、第7位代表批次、第8位代表版本的语言文字（1、2、3、4分别代表中文、中英文、藏汉文、维汉文）、第9位代表几联发票（4、7分别表示四联、七联）、第10位代表发票的金额版本号（1、2、3、4分别表示万元版、十万元版、百万元版、千万元版；0表示电脑发票）。

（二）与基础交易单据的匹配性审核

1、与合同相符：开票日期一般不早于合同和实际发货日期；买卖双方单位名称应与合同相符；增值税发票货物名称和单价应与合同相符。

2、单单相符：增值税发票相关内容应与商业发票和货运单据等相符。

（三）重点关注情况

信贷实务中，重点关注包括但不限于如下可疑情况：两张或多张增值税发票号码相同但内容不同；两张或多张增值税发票密码区密码相同或大部分相同（根据规定,密码不可能完全相同或大部分相同）；如两张或多张增值税发票流水号相连，存在发票流水号在前但开具时间在后的情况；对于单张大额增值税票，应核查企业增值税发票版本的最大开票金额。

（四）外部审核渠道

    1、联网查询。目前除少部分地区外，全国大部分地区税务机关均可提供增值税发票联网查询服务。

    2、电话查询。部分地区可提供电话查询（12366纳税服务热线）。

    3、税务机关现场审验。赴当地税务机关进行现场审验。

    4、卖方税控系统查询。一般纳税人应通过增值税防伪税控系统（下称“防伪税控系统”）开具增值税发票。叙做业务时可在卖方协助下登陆防伪税控系统对增值税发票的开具情况进行审核，截图留存核查凭证；或要求卖方提供从防伪税控系统中增值税发票开具情况的查询结果的打印资料。

叙做相关业务时，银行信贷人员需逐笔核查增值税发票的真实性，并于次月逐笔进行二次核查，防范注销风险。

第四大关键交易和环节：如何审核

关联交易？

      关联交易真实性审核难度大，监控手段缺乏，企业利用关联交易套取资金和欺诈的风险较高，要求从企业全产业链/贸易链角度，强化内部协作，从客户层面与交易层面采取多种识别手段，有效防范关联交易风险。关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的交易，对于以关联交易为背景向银行申请贸易融资及保函业务的，需要进行关联交易审核。根据《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》的规定，关联方，指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联交易的内容包括但不限于：购买或销售商品；购买或销售商品以外的其他资产；提供或接受劳务；租赁；代理；研究与开发项目的转移；许可协议；代表企业或有企业代表另一方进行债务结算等。商业银行应在办理相关业务的过程中，应根据关联交易的定义，按照实质重于形式的原则识别关联交易，可通过查阅授信发起报告、人民银行企业征信系统、企业公司章程等方式，有效识别是否关联交易。关联交易项下贸易融资业务的办理原则是“有效识别，谨慎办理”。

       信贷实务中，商业银行关联交易的审核要点包括但不限于：

1、关联公司间实质控制关系和利益格局情况；

2、近几年关联公司间是否有贸易往来记录，是否改变交易模式、交易商品，改变理由是否充分等；

3、关联交易是否符合商业逻辑，交易合理性是否充分。如两家关联公司均为生产型企业，应重点关注其各自在生产、加工环节的作用、合作模式；如两家关联公司分别为生产型企业和贸易型企业，应重点关注该贸易型企业是否为生产型企业的采购、销售平台；如两家关联公司均为贸易型企业，应重点关注其职能分工是否合理，避免利用虚假贸易套取资金。另外，应关注关联企业间是否有互为交易对手，且交易相同产品的现象。

4、产供销各环节的货物、资金流向是否清晰和可监控；

5、交易价格是否为市场公允价格；

6、融资期限是否符合行业惯例，是否显著延长；

7、是否涉及大额贸易融资、大宗商品交易或热炒大宗商品等；

8、结算单据是否完整、真实；

9、根据具体交易情况，其他需重点关注的事项。

       对于存疑业务，应通过实地考察企业的生产经营状况，查阅企业业务往来明细及应收应付账务、行业类比、向产业链上下游交易对手延伸调查等方式，有效验证贸易背景真实性，并符合自偿性、匹配性、合理性、合规性原则。另外，应从类集团角度，对企业融资规模进行整体风险敞口评估，防止风险过度集中和关联交易风险的链式传染。

第五大关键交易和环节：如何防范

大宗商品融资的虚假交易？

     （一）大宗商品定义与交易特征

       大宗商品是指同质化、可交易、被广泛作为工业基础原材料的商品。根据性质不同，大宗商品可以分为硬性（Hard）、软性（Soft）、能源及化工品（Energy & Petrochemicals）三大类。硬性主要指金属及矿产品，包括钢材、铜、铝、铁矿等；软性主要指农产品，包括油脂、饲料、粮食、棉花、豆谷类等；能源及化工品包括石油、油气、煤、焦炭、化工品等。

大宗商品交易主要以大宗商品实货为交易标的，分为现货交易与期货交易，具有以下5个方面的交易特征：一是交易资金密集。标的数额巨大，交易资金密集，单笔交易金额动辄千万美元以上。二是价格波动大。价格受到供给与需求关系，产量，重大地缘政治、外交、军事事件，投机行为和市场心理等因素影响。三是专业性强。行业特点明显，差别较大，需要专业的行业知识。四是流动性强。大宗商品标准化程度高，市场流动性十分显著。五是定价机制特殊。浮动报价与固定报价并存，但以浮动报价居多 。大宗商品交易的上述特点使得企业迫切需要银行资金支持，催生了对大宗商品融资的广泛需求。大宗商品融资主要以该大宗商品销售产生的现金收入作为融资的直接还款来源。

（二）大宗商品融资贸易背景真实性的核实方法

    1、加强客户筛选，选择经营稳健，上下游合作稳定的企业开展大宗商品贸易金融服务。同时，要加强对大宗商品进出口企业贸易背景的调查，严控为贸易数据与企业生产情况明显不符、交易产品严重背离企业主营产品、进出口量短期内不合理增长的企业提供贸易融资。

    2、加强对企业上下游交易对手的了解，对关联企业之间的交易应谨慎从严办理，禁止为关联企业之间互相对倒的交易办理融资。

    3、加强对贸易相关单据的审核，要求企业提供货运单据正本、全套正本提单/正本实名仓单/符合行业交易惯例的LOI（Letter of Indemnity）等重要贸易单据，防止提单分拆、仓单分拆等行为。如以LOI替代货运单据的，应重点审核LOI开立方的资信情况，交易双方的往来记录及操作惯例，确保LOI的真实性及有效性。

    4、加强对物流信息的跟踪，通过多种渠道对大宗商品的流转情况进行把控，严防客户虚假贸易或运输与合同相悖等风险事件发生。

第六大关键交易和环节：如何核实

转口贸易的真实性？

（一）转口贸易的模式

  1、传统的转口贸易

       根据国家外汇管理局2012年下发的《关于明确“转口贸易”、海关“转口货物”、“银行代客境外结汇”类业务国际收支间接申报处理原则的通知》，转口贸易是指我国居民将从非居民处购买的货物销售给其他非居民，且货物在整个销售过程中不进出中国国境的贸易。该定义为传统的转口贸易，即两头在外的模式，境内企业将境外购得的货物直接销往其他国家，货物不出入境。

2、利用海关特殊监管区的转口贸易（转口货物）

      随着转口业务的发展，其模式也在不断演变。国家外汇管理局在传统“转口贸易”的基础上提出了“转口货物”的概念，指海关货物贸易统计中的“海关特殊监管区转口货物”，即从境外进入我国海关特殊监管区（包括保税区、保税物流园区、出口加工区、综合保税区、保税港区等）暂时存放，随后转口销售的货物。传统的转口贸易特指货物的所有权在居民和非居民间发生转移，但货物不实际进出我国国境（亦不进出海关特殊监管区）；“转口货物”特指实际货物进出我国海关特殊监管区，与货物的所有权是否发生转移无关。根据二次交易对象的不同，转口货物又可分以下两种模式：

（1）货物出境转卖

境内企业从境外购买货物，将货物存放在海关特殊监管区，视国际市场行情卖给境外企业，货物发生出境行为。此类转口贸易与传统转口贸易的区别在于货物通过保税监管区中转。如境内商品价格高于境外价格，则改做一般贸易，货物通过保税区进境后转卖给境内企业。

（2）物权凭证转卖

境内企业向境外购买货物，将货物存放在海关特殊监管区，而仅将货权凭证转卖给境外公司（或区内企业），再由境外公司（或区内企业）将货物卖给境外公司、保税区公司。与“货物出境转卖”相比，该模式下的交易主要是物权凭证的转移，实际交易货物一般不进口报关，物权凭证包括提单、仓单。

目前，转卖业务套用转口贸易的概念，但转口贸易物流跟随资金流发生转移，因而同一货物很少会再次被转口，转卖业务主要以物权凭证为交易对象，货物价差是交易双方关注的焦点，因而同一货物多次被转卖的现象时有发生，在此交易过程中货物并不一定发生实际流动。

（二）企业开展转口贸易的驱动因素

1、拓展利润来源

       转口贸易不仅能丰富企业的经营模式，提高进出口业务量，而且能更多地了解、掌握市场信息，从中搜寻有价值的市场供求信息，作为开展一般贸易的有益补充。自二次汇率改革以来，人民币兑美元汇率屡创新高，减少了出口企业的利润空间，而转口贸易的平均利润相对较高，因此企业均希望扩大转口贸易的交易量与业务范围，获取较多盈利。

2、规避市场价格

由于转口贸易属于两头在外的交易模式，受国内贸易环境、供求等因素影响较小，特别是在内外盘存在价差，企业可以利用各国不同的商品市场行情与价格信息不对称，根据国际市场的价格波动规律开展转口贸易，以减少公司损失或获得一定利润。

3、降低运营成本

人民币升值以及日益激烈的贸易竞争，导致企业的进出口贸易利润空间缩减。为降低成本，企业通过在香港等地区设立离岸公司开展转口贸易，将利润分流。由于香港等地区具有海外利得无须纳税的税务优势，利用香港公司做转口贸易可以起到合理避税，降低运作成本的目的。

4、规避国内贷款规模限制

随着国内外汇资金的紧缺，企业融资难的问题凸显。特别是人民币汇率升值速度加快，银行外汇存款持续下降，银行可贷外汇资金来源减少。由于境内外币资金紧缺而境外外币资金相对宽裕，境内企业为了博弈人民币升值收益，对外币贷款的需求一直高企不下。因此企业可以使用先收后支的转口贸易，通过香港等地的关联企业获得海外融资，在一定程度上规避境内银行的信贷规模限制并获得更低成本的海外美元融资。

5、虚构贸易套利

由于人民币存在升值预期，加上内地和香港地区存在较大利差，部分企业开始利用转口贸易项下货物无需进出境及无需缴纳进出口关税、增值税等便利性，虚构贸易背景进行套利，甚至出现部分企业在保税区“买”一家企业或在境外设立空壳公司等情况，转口贸易的增长速度与国家宏观经济发展不相匹配。

（三）审核难点与要点

       转口贸易的审核存在以下难点：一是转口贸易项下的货物流与资金流不对称，货物不入境或存放在保税区，因而无相应的报关单，海关、质检等部门的监管力度小。二是对境外关联企业的识别存在一定困难，对企业利用其境外关联公司虚设交易第三方，通过签订虚假合同融资等虚假背景的识别难度较大。三是以物权凭证买卖为主的转口贸易，银行难以准确核实仓单项下对应的货物及其权属，无法有效防范虚假贸易的风险。客户还可能利用同一仓单在多家银行融资，出现一批货对应多笔融资的情况。四是2012年8月实施货物贸易外汇政策改革后，事前发现风险隐患的难度加大。B类企业凭进出口贸易合同、发票、相关货权凭证即可办理价差不超过20%、收支日期间隔在90天以内的转口贸易。待核查账户的收入范围含转口贸易外汇收入，对 A类企业取消“先支付后结汇”的要求等。人民币转口贸易监管政策尚不明晰，且RCPMIS系统无法直接监测转口贸易资金收付情况，需要导出数据进行人工筛选，资金监管存在一定的困难。五是跨境资金监管存在隐患。目前，转口贸易仅需提供贸易合同、发票等凭证即可办理购付汇和收结汇业务，由于单据造假成本低，无法有效证明背景的真实性。同时，外汇政策对转口贸易的购付汇和收结汇并无实质性的限制，转口贸易较易成为资金“随意”跨境流动的缺口。

根据转口贸易业务的风险特性及在实务中的审核难点，在审核转口贸易的背景真实性时，应强化KYC与KYB的审查，深入了解企业全贸易链交易情况，通过第三方平台等多种途径验证交易信息，加强全流程风险管控，禁止办理脱离实需人为拉长融资期限，无买卖差价或差价过低或交易标的价格明显偏离市场行情等虚假/虚构背景的转口贸易。

1、外汇管理合规性

对企业在货物贸易监测系统中的名录及分类状态进行审查，如企业不在名录或非A类企业时，应高度关注其信用状况。B类企业可在有限范围内办理转口贸易并应符合相关监管要求，C类企业不得办理转口贸易。

2、严格客户准入

（1）通过“货物贸易外汇监测系统”查询确认企业为“特殊监管区域内企业”资格。对于沿海特殊经济区注册企业要从严审核和谨慎办理。

（2）关注企业经营范围，对于新设立、新从事转口贸易，贸易模式全部为转口贸易，交易标的为非主营业务等情况应审慎办理。

（3）加强实地走访，深入了解企业的经营状况与财务状况，关注企业的业务量与融资量的变化，通过监管、第三方平台等途径了解企业相关数据与信息的真实性，对于交易量突然放大，频繁进行转口贸易融资，相关业务规模与企业生产经营状况严重不符的企业，应谨慎办理。

3、严格审核交易背景

按照“实质重于形式”的原则，审查物流、资金流及全交易链的相关情况。

（1）关注转口贸易交易对手，对于进、出口交易对手存在关联关系，甚至与同一家企业反复循环交易的，要从严审核和谨慎办理业务。

（2）关注转口贸易交易标的，对于无买卖价差或价差不足以弥补成本，交易标的价格明显偏离当时的市场行情的转口贸易要从严审核和谨慎办理业务。

（3）关注客户融资需求的合理性，业务基本要素应符合商业交易逻辑。全面了解和掌握整个交易链条的物流、资金流情况，确保贸易融资期限与贸易周期的匹配，并严格控制 90天以上的融资业务，防止企业利用银行资金进行套利。

（4）关注大宗交易或热炒商品，了解市场热点，加强背景调查，确保交易的真实性与合理性。

（5）对贸易融资业务对接结构性存款，利用境内外差价获取高收益的业务，要加强交易目的分析，提高准入门槛。

（6）转口贸易的上下游交易对手均在同一家银行开立NRA账户，或相关开户资料表明，上下游交易对手的实际控制人为同一人的，应谨慎办理。

4、严格审核相关单据

    （1）审核全套背景资料，全面掌握其上下游交易的全贸易链整体情况，相关资料包括但不限于买卖合同、发票、运输单证或提单(仓单、放货授权书等)等货权单证资料。属于先收后支的业务，还需审核进口合同等资料；对暂存境内保税区、保税仓货物转口或转卖，还需提供货物出入境备案清单或报关单。

    （2）认真审核物权凭证签发方信息与物流信息，对于存疑客户，应谨慎办理。如提单签发方知名度低，无官方网站等无法凭借货运单据查询物流信息；物流涉及港口、承运工具、承运日期等与贸易规律严重背离；提单、仓单载明的货物重量与船只、仓库的容量明显不符，货物数量级别、单位不符合实际情况等。

    （3）通过各种渠道对提单、仓单或其他货权转移证明进行核实，对于无法确认货权凭证真实性或无上述单据的，应谨慎办理。防止仓单分拆、提单分拆、无正本提单等行为。

    （4）认真审核除物权凭证外的其它第三方单证信息，如原产地证明、保险单据等，以佐证物权凭证的真伪。

    （5）强化转口贸易单证管理和单证信息梳理，为企业办理相关购付汇或收结汇手续后，应同时在进口/出口货物报关单或保税区进境/出境货物备案清单原件上签注收付汇金额、日期并加盖业务印章，以避免客户利用同一份报关单在多家银行进行重复融资。

    （6）由于交易模式、监管管理方式等原因无法按上述要求提供相关单证的，应结合交易流程与行业惯例，加强对客户生产经营、历史交易模式、财务状况、融资用途、还款来源等方面的审查，谨慎评估风险。对于新客户、初次从事转口贸易或时间较短的，应谨慎办理。

5、建立单据/信息登记台账

       建立档案留存和台账登记制度，根据不同交易模式，逐笔登记仓单、提单、报关单、进出境备案清单等重要单据编号等信息，防止单据重复使用。如发现不同公司重复使用同一物权凭证，或一份物权凭证多次转卖的要严控业务办理。

第七大关键交易和环节：如何审核

海关特殊监管区交易的真实性？

（一）业务特征

       海关特殊监管区域（以下统称“保税区”）包括保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等海关实行封闭监管的特定区域，享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”运作方式。保税区能便利转口贸易，运入保税区的货物可以进行储存、改装、分类、混合、展览，以及加工制造，但必须处于海关监管范围内。根据现行政策，海关对保税区实行保税、封闭管理，货物从境外运入或运出保税区，免进口税与许可证，海关向申报企业出具进出境备案清单。货物从保税区运往境内非保税区，视同进口；货物从境内非保税区运入保税区，视同出口。

       保税区业务具有以下特征：

一是货物当前所有人与货物进出口境备案企业可非同一企业，货物进入保税区转卖后，货权所有人发生改变，与进出口境备案清单中的申报企业不一致，使得银行核实货权实际所有人难度较大。

二是普遍不能提供有效物权凭证，与货物有关的运输单据一般为卖方签发的Delivery Order，而无买方签发的收货证明或保税仓库出具的货权证明或放行单据等；

三是信用证项下所有单据通常均为受益人出具，没有除开证申请人、受益人以外任何第三方出具的单据。以上情况造成银行无法掌握有效货权，也无法通过第三方单据佐证贸易背景的真实性，授信资金的安全性主要依赖于企业信用，给不法分子利用保税监管区域货物贸易的特殊性伪造贸易背景造成可乘之机，银行授信风险加大。

（二）审核要点

根据保税货物贸易流程，结合海关和外汇管理局对保税区相关监管政策，除强化企业信用风险审查外，还应从货物来源、上下游客户关系、供求关系及未来销售安排等对完整交易链条进行全面了解，审核交易背景的真实性，把握“资金流”、“货物流”与“单据流”的匹配性，确保交易真实。

1、深入了解贸易流程

       保税货物经常存在多次转手的情况，这给核实贸易背景真实性、掌握货物权属情况增加了审核难度，须从货物来源、上下游客户关系、供求关系以及未来销售安排等方面对整个交易流程进行详细了解，判断其是否有真实贸易背景、结算方式的合理性和必要性、以及是否存在关联交易。对于交易模式复杂、贸易背景模糊的业务，要在充分了解和评估的前提下审慎办理，把握“资金流”、“货物流”与“单据流”三者之间的匹配性与合理性，确保交易的真实性。对于不能确认贸易背景真实性的业务，不予办理。对于交易货物在不同保税区之间流转的业务，应谨慎办理。

2、利用第三方信息与单据验证交易背景

       区分不同结算方式，根据货物的保税状态，有效利用第三方信息与单据加强对贸易背景真实性的核查。银行在办理保税货物贸易项下融资授信业务时，应根据物流、资金及货物权属关系变化的情况，结合海关、外汇局和保税仓库的管理要求及具体操作，要求客户提供上述部门或其它第三方机构出具的相关单据，以证实贸易背景的真实性和客户对货物的权属。利用官方网站、电话咨询等方式，与航运公司、劳合情报及仓储物流企业等进行信息沟通核实，并视仓储物流企业的资质情况，对货物进行实地审查，查验提单、仓单等第三方物权凭证的真实性进行。

3、严格审核相关单据

       货物来自境外，叙做业务时尚未到达保税区的，开立信用证时单据条款中至少要求提交海运/空运单等运输单据。货物已经存放保税区内的，根据货物来源，开证单据条款中至少应要求提交进境货物备案清单或出口报关单，以及区内仓储企业出具的货权证明和仓储协议。审慎办理远期信用证项下进口押汇，还可核查企业报关单、进口备案清单，及与下游买家签订的销售合同（视客户具体交易情况），评估押汇的合理性、确保还款来源。办理跟单代收项下进口押汇，原则上应该提交与开立信用证相同的各类有效凭证及商业单据。由于地区监管差异性等原因无法按上述要求提供相关单证的，应结合交易流程与行业惯例，加强KYC的审查。对于新客户或新注册保税区企业的，应谨慎叙做。