推荐阅读：发改委1013号文的解读（一）：政府投资支持

本文为《国家发展改革委办公厅关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013号，简称“1013号文”）的第二部分解读。上一篇文章是针对1013号文提出的“政府投资支持”，本文讨论“运营期内的补贴”。

      作者在前段时间也曾写过《财政资金对特许经营的支持（二）：项目运营期的“补贴”》一文，对运营期的补贴做过比较详细的阐述，该文章的绝大部分内容对1013号文同样适用，且对特许经营项目的实践具有一定的指导意义，欢迎读者参考阅读。本文则是基于1013号文的主旨要义而对运营期补贴进行的补充分析。

    “对拟在运营期按规定补贴运营的项目，要按照地市级以上人民政府或其行业主管部门制定的补贴政策及具体标准执行，并在特许经营方案中明确相关依据。相关补贴政策应当具有普适性，不得仅适用于个别项目。”

      运营期补贴（简称“运营补贴”）是一项核心的制度安排，对于自身经营收入不足以满足投资回报的特许经营项目来说，运营期补贴是项目是否存在商业可行性以及社会资本决定是否参与投资的关键要素。

      1013号文规定补贴政策应由“地市级以上人民政府或其行业主管部门制定”，这是PPP新机制实施以来首次对制定政策的部门做出明确的规定（实际上，对于不采用PPP特许经营模式实行的补贴，也属罕见）。对此，我们从如下角度进行阐述：

    （1）实践中看，应该说绝大部分的特许经营项目都是由区县级政府主导的，地市级层面的特许经营项目实践中数量较少。如果关于特许经营的补贴政策也由区县级政府负责制定，那么容易形成区县级政府“既当裁判员又当运动员的局面”，造成当届区县级政府为了上马项目，不考虑长期财政资金补贴的必要性和合理性，而随意制定补贴政策的局面；或者为了与邻县抢夺项目资源，而肆意扩大补贴数额。这些情况显然并不利于特许经营模式的良性、合理地发展，进一步说，也有可能对全国统一大市场的国家战略目标造成不利影响。

    （2）地市级政府或行业主管部门因层级较高，具有相关的立法专业能力或者至少拥有更多的立法专业人员的资源，更有利于政策的合法合规性和科学合理性。

   （3）参照《立法法》的法律规范制定原则。《立法法》第93条规定，设区的市、自治州的人民政府，可以根据法律、行政法规和本省、自治区、直辖市的地方性法规，制定规章（地方性法规和规章的内容限于城乡建设与管理、生态文明建设、历史文化保护、基层治理等方面的事项）。当然，1013号文中所称“政策”并非是“地方性法规”和“规章”（两者之间的区别并非本文要讨论的核心内容，本文不进行阐述），《立法法》并没有要求制定政策必须按照该法执行。但是，从PPP特许经营项目的角度上看，“政策”与“地方性法规”和“规章”所要起到的作用和达到的目标是相同的，因此，1013号文对制定政策的政府级别参照《立法法》的规定，是具有合理性的。但是，1013号文也对《立法法》的规定进行了扩容，将“设区的市”扩大到了全部“地级市”（我国有几个没有设区的地级市，例如广东省东莞市），这显然也是为了促进这些地区的PPP新机制的发展。

      我国幅员辽阔，即便是同一个地级市，旗下每个区县级地区的自然环境、社会结构与经济发展水平都可能存在较大差异。如果对一个地级市政府所属的每一个县级区域都采用相同的补贴政策，则可能缺乏合理性。因此在制订政策时，地市级政府可以根据每个区县级政府的特点分别为其制订补贴标准，也可以由每个区县级政府结合自身特点自行制定政策初稿并上报至市政府或其主管部门决策。

      政策的制定在我国并没有统一的流程和规则，为了实现补贴政策能够有效的支持特许经营项目，我们建议应至少从以下两个方面对补贴政策做出要求：

      第一，应在充分进行市场调研的基础上制定政策，尤其对于地市级政府来说，有条件的情况下尽可能地全面调查相关类型的项目。第二，制定政策过程中，应聘请行业专家、法律专家、财政专家等参与制定，避免政府内部人员闭门造车。从实践中看，这种完全产生于政府内部工作人员的政策文件是司空见惯的。

      在检索地方政府层面的政策文件时，我们经常苦于无法在公开场合或公开网站中找到政策内容，这在很大程度上阻碍了社会资本方的参与度，不利于特许经营项目找到合适的企业，同时也不利于营造良好的政府形象和营商环境。因此，我们建议补贴政策应及时上网，能够便于相关人士登录政府官网查询，尤其是能够使这些政策及时与一些专业的法律检索网站相关联，以最大范围地被公众知悉。

      运营补贴是在项目进入到运营期后政府给予项目的补贴，如果采用常规的固定数额和固定期限的补贴方式，则面对长达数十年的特许经营期限，显然并不是最优选择。因此，我们建议应对补贴期限与补贴数额建立动态调整机制，以使特许经营模式得以可持续的、良性发展。

      对于绝大部分特许经营项目来说，随着目标市场用户的不断扩大，项目的经营收入可能会有一定程度或者较大幅度的提高，文旅、康养、产业园区等公益属性较弱、竞争性较强的项目如此，即便是供热水气这样公益属性强、存在刚需特征的也是如此。因此，如果每年都给予运营补贴，实际上是不合理、不公平的。因此，政府在出台政策时，应当确定补贴期限采用动态调整方式：当市场容量已经达到了一定规模和数量，项目收入能够满足投资收益时，政府就应当停止给予补贴。这里要注意两个问题，第一，补贴期限应当在实施方案编制时就明确设定计算公式。例如，确定停止补贴的触发点，当市场设定的指标达到了这个触发点后，就停止补贴。第二，这个补贴期限的计算是理论上的，而不是现实发生后才执行的，也就是说，如果理论上社会资本能够满足投资回报（即合理预测值），那么就不应该给予补贴了，至于实际上社会资本没有实现回报，那是个体的能力问题，本来就应该由社会资本承担相应的损失。

      运营补贴的作用在于弥补社会资本的收益不足，而不是使其获得超额收益。因此，如果运营补贴采用每年固定的形式，那么，一旦某一年的经营收入较多，则“经营收入+运营补贴”的总和将超过社会资本的预期指标（即社会资本当初投标时的收益率），这样将使社会资本获得了超额收益，此消彼长，实际上也就给政府方造成了一定的间接损失。因此，如果不考虑项目实际收入就机械地给予固定数额的补贴，并不具有合理性。当然，从理论上也可以实行固定补贴数额，政府在补贴后参与项目超额收益的二次分配。但是，这种二次分配方式将可能存在以下方面的瑕疵：第一，如果PPP特许经营项目政府方没有占股，那么超额收益分配将在法理上缺乏足够的根基，且由于政府方没有占股，则无法有效地、客观地计算超额收益分配地数额；第二，长期的财政补贴不仅考验地方政府的财政承受能力，同时也是对当前我国的中期财政规划制度（即三年滚动财政规划）形成了一定的挑战。第三，二次分配后尽管能够使政府方获得超额收益，但是这个收益的数额通常将比财政予以的补贴数额减少（因成本核算的问题）且分配时间并不易确定，这样将不利于财政资金的统筹使用且也会造成财政资金的损失。因此，我们认为政府补贴后再二次分配回政府方并不是可取方式，政府方直接不予补贴才是合理的。当然，这种补贴数额是动态的，如果下一年度项目经营收入没有达到预期值，则政府的运营补贴仍然应继续使用。

      归结起来，我们建议在特许经营项目存在运营补贴的情形下，项目实施方案中就明确测算出每年的项目总收入（即项目经营收入与当年运营补贴数额之和）。若某一年的经营收入多于预测的经营收入，则相应减少当年的运营补贴；若某一年的经营收入甚至超过了项目总收入，则当年将不予运营补贴甚至政府享受超额收益分配。当然，上述假设不能推论出如果实际经营收入少于预测的经营收入，那么政府方还要追加运营补贴，否则将会被认定为政府给予社会资本保底承诺，进而形成地方政府隐性债务。

      1013号文明确阐述了，“相关补贴政策应当具有普适性，不得仅适用于个别项目。”那么，如何理解这个“普适性”和“个别”的含义，是一个非常重要的问题。延伸一步说，理解其含义主要是为了防止某些地区假借“普适性”原则，而实质上形成了唯一性。例如某一个地区可能未来数年内仅计划建设一个旅游景区，但是为了使补贴的政策得到合法性依据，而在政策内容的表达上故意淡化唯一性或者渲染这类项目将多处使用。对于如何分析辨别“普适性”，我们认为应从以下方面来分析。

      如果本省内或者全国其他类似地区普遍对此类项目出台了补贴政策，则可以作为此类项目采用普适性原则的依据之一。这里的“类似地区”并不能泛泛的从GDP、财政收入、区位等方面简单分析，而是应从此类项目的特点出发来判定是否属于“类似地区”。例如，如果针对产业园区项目，那么就应该从几个地区之间的经济发展、产业结构等方面来进行对比分析；如果针对养老项目，则应从老年人口数量构成、当地经济水平与购买力、消费习惯等方面进行对比分析。

      尽管与其他类似地区对比（即上述1）的方式来判定普适性原则，具有一定的合理性，但是也应充分考虑到有些项目并不适合采用这种方式，例如项目自身具有特殊性或者说有些项目可能缺乏可参照的对比样本。例如，当前的老旧街区（厂区）改造项目在2025年将逐步在全国开展，但是这种项目在全国尚未形成普遍的补贴案例，但如果某一个城市属于工业城市，大量存在老旧厂区需要改造，那么在这个地区出台老旧街区（厂区）改造的补贴政策将存在一定的必要性和合理性，也就是说符合普适性原则。

      某一类项目可能未来将成为某一个地区的重点布局产业，那么尽管当前这个地区对于此类项目并没有形成普遍性，但是未来将会在当地逐渐开花结果，则此类项目将可以采用普适性原则。例如，某个地区具有较好的旅游资源禀赋，那么未来该城市谋划多点旅游相关产业，则可以认为文旅产业在当地可以采用普适性原则。对于如何确定哪类产业为重点产业，则可以与2025年各地政府正在谋划的“十五五”规划融合确定。

      关于财政的可承受能力，我们在上一篇文章发改委1013号文的解读（一）：政府投资支持中已经做过一定的阐述，即在旧规则下的PPP模式已经离场的情况下，财政承受能力目前缺少论证依据。对于政府投资支持来说，政府方容易对财政是否能够承受进行论证分析（对于资本金注入来说，通常将在短期内适性，因此政府可以在项目编制方案初期即可预测；对于投资补助来说，也通常可以在1-3年的建设期内进行较为准确的预判），但是，对于长达数十年的运营补贴来说，这个财政承受能力如何论证将存在较大的难度。在旧规则下的PPP模式中，财政承受能力一般是按照一般公共预算支出的10%进行论证，但是时至今日，大量案例证明这个财政承受能力论证模型与现实存在较大的偏差。那么，未来PPP新机制下的财政承受如何进行论证，至今仍然未见端倪。在此，我们也殷切希望国家有关部门能够对此设计出科学合理的制度。

      同时，鉴于未来财政收入的难以预测性，我们建议除了政府层面制定补贴政策外，地方政府在具体实施某一个特许经营项目时，更应该在特许经营实施方案中设计出救济方式，即，若地方政府在某一年份的补贴金额无法实现时，地方政府应在随后的财政资金充裕的年份中予以弥补，或者采用其他资源性补偿等方式。这是一项至关重要的制度，对社会资本投资收益的保障作用是不言而喻的。并且，在与当前存量PPP现状相比之下，这个制度对增强社会资本的信心显得更为重要。当然，为了能够让地方政府将此项救济机制运用得当，国家及地市级以上政府应当制订出相适应的制度规则，适当地引导各地采用合适的救济原则，这样既可以避免地方政府担心违规而畏畏缩缩，又可以防止某些项目借此违规形成地方政府隐性债务或者造成国有资产流失等不利后果。

      综上所述，运营补贴并非PPP特许经营模式独有，但是对于长达数十年的特许经营项目来说，运营补贴更加突显出了重要性及风险性。国家及地方政府政策层面的制度安排应当与具体操作层面上的方案设计相互配合，共同让运营补贴的机制在特许经营项目中真正发挥出其应有的作用。