发改委1013号文解读（一）：政府投资支持

 近日，国家发改委发布了《国家发展改革委办公厅关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013号，简称“1013号文”），对2023年11月份以来PPP新机制系列政策中的有关内容进行了明晰与强化，这显然将对未来PPP新机制下特许经营模式的具体实施起到重要的影响，故此我们特将1013号文进行必要的分析。

 鉴于1013号文涉及的重要内容较多，我们将分成若干篇幅逐一进行解读。同时碍于整体篇幅，对于1013号文中容易理解的部分我们将不再阐述。

 本文为第一部分，针对1013号文提出的“政府投资支持”进行探讨。作者在前段时间曾写过《财政资金对特许经营的支持（一）：项目建设期的“政府投资支持”》一文，对政府投资支持的相关内容做过一定的阐述，欢迎读者参考阅读。本文则是基于1013号文的主旨要义而更进行了更为深入地分析。

“二、严格聚焦使用者付费项目……对拟在建设期提供政府投资支持的项目，要在特许经营方案中明确政府投资支持资金来源、支持方式以及额度上限。”

 政府投资支持是PPP新机制中的一个极为重要的政策工具，它能够直接弥补项目投资收益的不足、减少或者避免项目的投资风险。某种程度上，如果政府能够充分地运用好“政府投资支持”模式，将使更多的特许经营项目得以落地（尤其是投资收益不稳定或者投资风险较大的项目），进而使PPP特许经营模式重新成为各地重点推崇和仰仗的投融资模式，重现当初之辉煌。

 2023年11月份以来的PPP新机制均明确强调了使用者付费，在1013号文中同样沿用了这一核心原则。但是，在严格聚焦使用者付费的情形下，PPP新机制以来的系列文件也均明确了允许PPP特许经营项目可以获得“政府投资支持”。但是，以往的政策文件并没有对“政府投资支持”应描述哪些要点进行细化，一定程度上影响了这种方式的应用。实践中，很多政府因不了解流程而不敢用政府投资支持的模式，担心因此而被认定隐性债务。1013号文则是弥补了这个不足，即要求在特许经营方案中明确政府投资支持的资金来源、支持方式和额度上限。未来的PPP特许经营项目将围绕这三个方面设定政府投资支持的具体内容。本文将对这三个要素逐一进行阐述。

 为了便于本文的整体论述，我们先绕开“资金来源”而首先讨论一下“支持方式”。从国务院发布的《政府投资条例》（国务院令第712号）来看，政府投资的方式主要包括直接投资、资本金注入、投资补助、贷款贴息等方式。直接投资方式用于非经营性项目，不属于PPP特许经营项目的范畴，我们不再讨论；而从实践中看，贷款贴息方式对PPP特许经营项目的支持作用相对有限且少有应用，也不需要过多关注。因此，1013号文中所称的“支持方式”主要集中在资本金注入和投资补助两个方面，除非必要，本文对于直接投资与贷款贴息将不进行阐述。

关于资本金注入和投资补助两种投资支持方式的具体应用要点，因并不属于本文的最核心问题，我们将不再阐述。

 1013号文中要求特许经营方案应明确政府投资的“资金来源”，此项规定是PPP新机制问世以来的首次出现。实际上尽管过往的PPP新机制若干政策文件中均未提及“资金来源”，但是从内在逻辑上也可以推论出特许经营方案中应包括此项内容。也就是说，既然政府明确表示了将给予投资支持，总得说清楚资金哪里来。本次1013号文之所以对此进行了明晰化，实际上也是结合了当前我国的经济形势，最大限度地保障PPP特许经营项目的顺利落地。众所周知，我国当前的经济形势不容乐观，税收、土地出让金为主的财政收入的持续下降与地方政府显性与隐性债务的双重叠加，导致地方财政捉襟见肘。因此，某些政府可能会出现不考虑财政真实情况，为了上项目、吸引投资而盲目开出“空头支票”，导致政府投资支持的资金在承诺后无法落实到位，进而对项目的实施造成重大影响。因此，1013号文提出了特许经营方案应明确资金来源，具有十分重要的现实意义。

 不论是从法理上还是从实践中，政府投资支持的资金来源都不应限制地方政府必须只能使用某一类资金。从实践中看，政府投资支持的资金主要来源于以下方面：

 此种资金来源显然是最常见的，也是最容易理解、最方便使用的资金来源。从支持方式上看，地方财政自有资金既可以作为项目资本金，也可以作为投资补助资金。

 当资金来源于地方财政自有资金时，地方政府在编制特许经营方案时应充分考虑到财政承受能力问题。即，在当前地方财政出现如此困境的情况下，一个地方政府的财政承受能力是否能够足以支持此笔资金的支出。从现实情况看，由于过去PPP模式下的财政承受能力论证的政策文件已经废止，实际上到目前为止，国家有关部门并没有出台相关的论证依据或计算公式、标准，因此，地方政府能否按照特许经营方案与协议的规定提供投资支持，将存在较大的不确定性。因此，我们建议国家有关部门应该出台新的财政承受能力的论证指引（这个论证指引其实也不必仅针对PPP特许经营项目，只要是运用了地方财政自有资金对任何项目提供政府投资支持，均可适用）。

 政府专项债作为当前我国地方政府投资的一种重要资金来源，同样也可以对PPP特许经营项目起到支持作用。但从实践中看，政府专项债与PPP特许经营模式的结合并不多见，因此，我们有必要对一些关键性要点进行阐述。

（1）政府专项债的支持方式。在政府投资支持的各种具体方式中，政府专项债的支持方式应为资本金注入。主要原因为，政府专项债的性质决定了专项债的投资必须获得足额的回报，而投资补助、贷款贴息等方式本身具有无偿性。因此，如果政府一方面采用投资补助的方式，而另一方面却还得需要从项目中获得回报，那必然产生了法理上的逻辑错误和实操当中的技术困境。也正是因为此，《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等令第17号才明确了政府专项债券可以用作PPP特许经营项目的资本金，而并没有提及其他政府投资支持方式。

（2）政府专项债并不能作为所有特许经营项目的资本金，而是需要遵守政府专项债用作项目资本金的相关规定。近日，国务院发布了《国务院办公厅关于优化完善地方政府专项债券管理机制的意见》（国办发〔2024〕52号），明确规定了政府专项债可用作项目资本金的行业为22类（此部分不是本文的重点，我们不再列举），因此，特许经营项目的类型必须位居其列，方可如愿以偿的与政府专项债结为连理。

（3）使用政府专项债时，应对项目进行统筹谋划，以免影响项目的落地性。“政府专项债+特许经营”模式中，需要从两个角度考虑：第一，只要合规，地方政府可以自主确定某一个特许经营项目中使用政府专项债。但是，尽管地方政府明确了某一个特许经营项目采用专项债做资本金，但项目融资却反而可能存在一定的风险；第二，也不能忽视的是，政府专项债的申报是具有一定风险性的，也就是说，尽管地方政府努力谋划申报也未必获得审批通过。因此，地方政府应在谋划一个项目时，通盘考虑同时采用政府专项债和项目融资两个方面的成功率问题。

对应以上分析，我们应具体关注两种情况：第一种情况，如果项目先申请专项债并已经成功，则应考虑到项目融资是否能够及时、顺利落地，以避免导致专项债未能及时使用而引起上级问责。从应对方式来说，地方政府应做好分别由社会资本方和本地国有企业弥补该项目其余部分投资的两手准备。第二种情况，如果项目先确定采用特许经营模式，则应考虑到如果专项债申请不成功，该如何解决资本金问题。从应对方式来说，可以在特许经营方案中设定资本金的调整预案，例如可以引入其他社会资本方或要求中标的社会资本方追加资本金的投资比例等，以免资本金的不足影响项目融资和落地。

（4）关于政府专项债用于特许经营项目资本金后的具体实施问题，同样也是比较重要和复杂的，但是因不属于本文主题，因此本文不再展开说明。

 上级财政资金主要是指中央预算内投资、超长期特别国债资金、省级专项资金支持等上级财政支持资金。

（1）上级财政资金的支持方式。根据《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法（2023修订）》《中央预算内投资资本金注入项目管理办法》的规定（省级资金前述中央预算内投资的规定相近），从性质上看，中央预算内资金既可以采用资本金注入方式，也可以采用投资补助方式。同时，对于省级专项资金而言，通常所在省都有明确的管理办法，但使用方式大都与中央预算内投资相同，因此我们不再赘述。而对于超长期特别国债而言，因其属于非常态化产品故而国家并没有出台相关的政策文件，其使用范围在2025年明确聚焦“两新”（是指推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新）和“两重”（是指国家重大战略实施和重点领域安全能力建设）领域，其使用方式则参照中央预算内投资来使用。

（2）不同支持方式的效果不同。如果上级财政资金作为项目资本金，则需要特许经营项目有充足的收益来满足这部分资金的回报（当然，地方政府也可以针对特定项目采用放弃分红权的方式，从而降低投资回报要求）；如果上级财政资金作为投资补助，则此部分资金不需要收益来保障，特许经营者自然轻松不少。可见相比之下，采用投资补助比采用资本金注入方式更容易实现项目落地。因此，在谋划项目时，如果项目收益性好，则上级财政资金既可以作为项目资本金也可以作为投资补助资金；若项目经营存在一定的风险，则采用投资补助的方式更为合适。但从另一个角度看，投资补助并没有使上级财政资金转化为政府的应有权利和应得利润，因此，在某些项目中并没有实现政府的权益最大化。因此，政府在选择采用哪种支持方式时，应综合多方面因素来确定。

（3）鉴于上级财政资金的申报成功存在很大的不确定性，因此：第一，当上级财政资金采用资本金注入方式时，若上级财政资金获取不成功，则应同前述政府专项债的论述一样做好预先预案；第二，当上级财政资金采用投资补助方式时，若上级财政资金获取不成功，则地方政府的自有财政资金是否能够作为后备军及时足额补充。

 政府投资支持的额度上限主要包括两个额度上限，一是出资数额的额度上限（简称“出资数额上限”），二是y出资额在项目总投资当中所占比例的额度上限（简称“出资比例上限”）。换句话说，政府给予投资支持不仅要考虑到出资数额符合要求，同时也要考虑到政府投资数额在项目总投资中的出资比例符合要求。针对不同的资金来源和支持方式，政府投资支持的额度上限并非完全相同，我们特根据不同情形汇总成如下表格，以便清晰可见。

表1：

 目前国家并没有明确的规定，可以理解为数额不限。但是，在编制具体特许经营项目的实施方案中，应基于地方财政自有资金、政府专项债资金、上级财政资金等不同的情况确定相应的出资数额上限。

 当政府投资的支持方式为资本金注入时，实际上表现出来的具体形式为政府出资人代表在PPP特许经营项目公司中的出资比例上限（出资方式通常为股权出资，但也不排除可以采用合伙制等其他出资形式）。

（1）常规情况下对出资比例的理解。在过去的PPP模式中，政府出资人代表在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。但是PPP新机制实施后，《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函〔2023〕115号）和国家发改委等第17号令并未对政府出资人代表在项目公司中的持股比例做出明确规定，但是编制大纲的阐述为地方本级国有独资或国有控股企业“作为政府出资人代表时，原则上不得在项目公司中控股。”尽管编制大纲严格意义上不属于政策，但是其规定实际上已经起到了政策的地位和作用。因此，我们可以理解为，PPP新机制后的特许经营项目，政府出资人只要不处于控股地位，则资本金注入的出资比例额度上限没有其他限制性规定。

（2）特殊情况下对出资比例的理解。除了上述常规情形外，我们还需要做延伸讨论：

第一，政府出资人代表是否可以与社会资本按照50%：50%的持股比例。从当前PPP新机制的前述规定看，新政策并未禁止政府方与社会资本方的股权比例平分。但是从法理上看，这种股权比例相同的结构容易造成公司的决策僵局，且特许经营项目属于公益性项目，合作期限很可能长达数十年，领导人和实际业务负责人的更替在所难免，因此，此种僵局状态不利于项目公司的良好经营，进而可能使公共利益与公共安全遭受到风险。

第二，从上述政策的表述中我们可以看出，国家并未绝对禁止政府出资人代表控股项目公司，那么，什么情况下政府出资人代表可以在项目公司中控股？对此，结合业务经验，我们认为政府出资人代表可以控股的情形主要包括以下几种：一是某项目对地方的经济发展、公共利益或公共安全等非常重要，政府方控股更有利于把控项目的经营方向和风险；二是根据某项目的性质，社会资本的利益诉求更侧重运营收入（即社会资本受项目公司二次委托赚取运营管理费）而非投资收益，则社会资本对控股项目公司并无兴趣甚至希望投资额越少越好。三是某项目的投资风险较大，即便是政府方放弃分红权，社会资本仍然不愿冒险投资，则政府方可以进行控股，以减少社会资本的投资风险。当然，从当前国家发改委对PPP特许经营项目严格管理的态度看，如果政府出资人拟控股项目公司，则地方政府应向省级发改委乃至国家发改委进行明确申请，以求得到上级机关的认可，避免擅自做主后被要求整改或叫停。

（1）从国家层面看。财政部在《财政部关于印发<中央预算内固定资产投资补助资金财政财务管理暂行办法>的通知》（财建〔2005〕355号）中明确规定了，“对具体项目的投资补助，原则上不得超过项目总投资的50%。”国家发改委并未在《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》中明确要求出资比例上限，但是在很多行业领域的中央预算内投资的文件中却做了明确的规定。在此我们仅举两例：

表2：

因此，归结起来，如果某一类型项目国家出台了相关的规定（主要是国家发改委或者发改委联合相关部委出台），则中央预算内投资则按照该规定执行；没有国家明确的规定，则应按照不超过项目总投资的50%执行。但是，从当前的实际情况来看，很多领域的政策都明确了比例规定，并且超过50%的比比皆是。

（2）对于中央预算内投资对项目的支持，从全国范围看显然并不会占有多数，大部分项目主要还是来自于地方财政自有资金出资。从地方层面看，有些地方也做了投资补助不超过50%的规定，有些地方未做出规定。我们同样举两个例子说明。

表3：

从这两个例子来看，这两个城市的地方财政的投资补助数额的支持力度十分有限。相比之下，如果地方政府不出台具体标准反而能够参照国家的相关标准（即没有规定具体投资补助的数额），反而更能促进PPP特许经营项目的落地实施。

 从国家层面看，在曾经2003年的《中央预算内投资补助和贴息项目管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第31号，现已失效）中规定了，“国家发展改革委安排给单个投资项目的投资补助或贴息资金的最高限额原则上不超过2亿元。”但随后2013年、2016年和2023年历次修改的《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》，均将此内容删除。因此，目前看国家层面并未对数额做出明确要求。

从地方层面看，本文与投资补助的出资比例的表述观点相同，在此不再赘述。

 政府投资支持是否必须像运营补贴一样需要行业统一规定，是一直以来存在不同观点的问题。也正是因为此，有些地方政府对于投资收益难以实现自平衡的项目，因不敢采用投资补助方式而不敢触碰特许经营模式，这实际上是在很大程度上阻碍了特许经营模式的发展。我们认为政府投资支持不需要按照行业统一规定，原因如下：

 从国办函〔2023〕115号文到如今的1013号文都没有明确规定政府投资支持必须按照行业统一规定的要求执行，虽然这两个重磅文件都明确提及了对政府投资支持应“按照一视同仁的原则”，但“一视同仁”原则是指不管是否采用特许经营模式，政府都应该提供投资支持，而并不能理解为这种政府投资支持必须有行业的统一补贴。

 实际上我们应注意到，从PPP新机制最初的国办函〔2023〕115号文直到最新出台的1013号文，行业统一规定都是运营补贴所专属的。在此，我们特将PPP新机制以来的各项规定进行汇总，这样更加一目了然。

表4：

 由表4可以明显看出，PPP新机制的政策要求是将运营期补贴与建设期的政府投资支持并列进行的规定，行业统一规定归属于运营期行列，自然可以推断出不属于政府投资支持的范畴。

 政府投资支持是中央、省级、地方政府各级财政资金对于某一个具体项目给予的支持。换句话说，同样类型的项目，一个项目得到了政府投资支持，而另一个项目则很可能得不到支持，需要综合分析该项目的成熟度、项目的承担单位或者实施主体情况、对当地区域发展的重要性等因素进行综合判断。我们从近些年来各地积极申报的中央预算内投资和超长期特别国债来看，明显可以看出同样类型的项目并非都能够得到国家的支持，几家欢喜几家愁。再如政府按照资本金注入的方式给予某一个项目的支持，政府出资占股到底是1%还是49%，则完全由地方政府根据具体情况自行决定，显然不具有行业统一性。由此可以鲜明的看出，政府投资支持实际上可以看作是各级政府对某一个项目的特殊眷顾，而非如运营补贴一样采用普适化原则的雨露均沾。

 综上，我们希望随着PPP新机制各项政策的进一步出台，各地政府能够对政府投资支持的内涵、意义和应用方式更加正确、深刻的理解，进而促进越来越多的PPP特许经营项目的落地实施，为重振我国的经济起到应有的作用。