第十一期，二零二四年十二月
摘要
根据《中国预约定价安排年度报告（2023）》（以下简称“APA报告”）披露，2005年至2023年，中国税务机关累计签署APA 296例，其中单边APA 153例，双边APA 143例。2023年，共签署APA 36例，其中单边APA 9例，双边APA 27例。APA签署数量总体呈现稳步上升趋势。双边APA的签署数量于2023年创下历史新高。这反映出，在目前国际税收合作不断加深的大环境下，中国税务机关积极参与国际税收治理，不断优化税收营商环境，稳步推进预约定价工作，积极努力为纳税人提供优质的税收服务。
背景
2024年12月26日，中国国家税务总局（以下简称 “国税总局” ）以中英文形式对外发布APA报告。这是国税总局第十五次发布APA年度报告。该报告系统介绍了中国APA发展历程、最新制度、申请程序、统计数据及实施情况，覆盖了2005至2023共19年间APA谈签的统计数据和分析。
报告概览
APA签署数量持续提升，双边APA数量创历史新高。2023年中国税务机关共签署36例APA，其中包括9例单边APA及27例双边APA。总体APA签署数量略高于上一年度（34例），但双边APA签署数量创历史新高。
双边APA申请案例持续增加。2023年签署的27例双边APA中，14例为新签APA，13例为续签。2023年处于意向阶段的双边APA共计60例，同比2022年增加了13例。这表明，在当前国际国内税收环境下，更多跨境纳税人通过双边APA寻求获得跨境关联交易税收确定性。
继续保持较高签署效率。从达成APA所需时间来看，2023年签署的9例单边APA全部于24个月内完成；27例双边APA中，13例在24个月内完成，14例耗时24个月以上完成。双边APA的完成取决于众多因素，包括企业申请资料的质量、案件的复杂程度、企业提交申请的时间、双方税局的推进意愿等。
双边APA谈签案例集中分布于亚洲。在2005-2023年中国税务机关签署的143例双边APA中，与亚洲其他国家（地区）所签署的共有99例，约占双边APA签署量的7成。而2023年签署的27例双边APA中，也有22例是与亚洲其他国家（地区）所达成的。由此可见，亚洲仍然是中国税务机关谈签双边APA最集中的地区。
APA涉及行业和关联交易类型日益多样化。2023年成功签署的36例APA案件中，28例涉及制造业，6例涉及批发零售业，1例涉及科学研究和技术服务业，还有1例涉及其他行业；从所涉及关联交易类型来看，涉及有形资产36例，无形资产12例，劳务13例，资金融通1例。APA涉及的行业类型和相应的关联交易类型日益多样化。
APA适用的转让定价方法仍以交易净利润法为主。截至2023年已签署APA中，交易净利润法是最常用的方法，使用299次1，占比83%。此外中国税务机关也积极尝试通过其他方法对交易双方在价值创造中的重要贡献以及市场溢价、成本节约等特殊因素进行合理评估。其他的转让定价方法在已签署的APA中视案件情况也有不同程度的使用，如成本加成法被使用了21次，利润分割法14次，可比非受控价格法10次等。2023年成功签署的36例APA案件中，交易净利润法被使用了41次，其他方法5次，可比非受控法2次，再销售价格法1次，利润分割法1次。
注1：由于部分预约定价安排涉及两种或两种以上关联交易，故适用的转让定价方法也可能涉及两种或两种以上。
毕马威观察
在各国加强国际税收及转让定价监管的大背景下，越来越多的“引进来”和“走出去”企业通过申请APA防范跨境税收风险，获得税收确定性，并有效避免或消除国际双重征税。APA谈签速度加快、效率提高，为企业应对不确定性提供了保障。
快速推进APA，企业需要特别重视申请质量。中国目前进入意向及申请阶段的双边APA已达149例，比22年增加了4例。随着APA库存数量的增加，要快速推进申请及谈签流程，企业需要特别重视提交申请资料的质量，包括申请资料是否完备、价值链分析是否清晰以及定价原则和方法是否合理等。APA报告明确，如果APA申请有创新方法，有高质量的关于无形资产、成本节约或市场溢价的量化分析，则会得到优先处理。此外，企业也需要积极与主管税务机关和国税总局沟通，对于双边APA，还要同时加强与外国税务机关的沟通。
“走出去” 企业APA优先受理。近期一些中国“走出去”企业面临东南亚、欧洲等国税务机关在转让定价方面提出的挑战。预计未来将有越来越多的“走出去”企业愿意通过申请APA来解决跨境税务争议。2018年，中国与美国签署首例“走出去”企业的双边APA。2020年，中国与新西兰签署第二例“走出去”企业双边APA。目前也有一些“走出去”企业正在申请APA。APA报告第一次明确提出，“走出去”企业的申请予以优先推进，这将对“走出去”企业通过APA手段保护自身合法权益、避免双重征税提供大力支持。
企业可根据实际情况综合评估APA续签的可行性。随着APA签署数量的不断增加，续签案件也会呈上升趋势 。2023年签署的27例双边APA中，近一半（13例）为续签。在APA执行期满后，若企业所处的经营环境、业务运营、关联交易类型、定价方法等没有发生重大变化，可通过续签获得更长经营期间的税收确定性。值得注意的是，实践中有的企业近年来实际经营情况发生了较大变化，较难执行原来的定价机制，这种情况下，也可以针对变化的情况重新申请新的APA。
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