有人曰：
市场环境陡变，企业出险，可以说是天灾，但见死不救反而还要搞死搞臭，那就只能是人祸了。
民营业企业如果倒在了《民营企业促进法》出台前夕，无疑是时代的悲哀。
近几年，房地产市场低迷，房地产企业陷入困境，开发项目停工烂尾屡见不鲜，中央先后出台多项政策措施，三令五申要求保交保、保民生、保稳定，但凡事总有例外。
某房地产企业开发了一个商住小镇，后因资金链断裂，项目停工。合同约定交房时间是2023年年底，而早在当年年中的时候，当地ZF就成立了清算组，就在约定交房期限届满当天，法院裁定该房地产企业破产清算，并指定清算组担任管理人。后经股东申请，法院裁定转为重整程序。在次年年中的债权人会议上，管理人提交了两份重整方案供表决，一份为清算式重整方案，优先保障业主退房款，另一份为续建式重整方案，拟通过续建交付方式保障业主权益。经债权人会议表决，两份重整方案均未能获得通过，后法院裁定批准了清算式重整方案。以拍卖方式招募投资人，经过拍卖，无人报名，最终流拍，清算式重整方案未能继续执行。后于年底再次召开债权人会议，会上管理人又提出一版新的清算式重整方案，以之前流拍价10亿余元为竞价基础和偿债限额，以公开拍卖方式招募投资人。根据该方案，职工债权、税款债权的清偿率均为0，经表决，该方案未通过。据了解，在本次债权人会议前，另有一家投资人提出了偿债规模约15亿元的续建式重整方案，根据该方案，职工债权和税款债权可获得全额清偿，且普通债权也能获得部分清偿，但遗憾的是该方案未能获得上会表决的机会，原因不详。年底债权人会议后第二天，管理人再次挂拍招募投资人。
对于此案，小编有几点疑问：
一、ZF成立企业清算组的合法性前提和逻辑基础是否存在？
根据《公司法》的相关规定，企业清算才需要成立清算组，而企业清算的前提是已经发生了法定的解散事由，如公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、经人民法院判决解散等。在没有前述法律行为发生的情况下，成立清算组就不具有合法性，据了解，该房地产企业至今没有发生任何解散事由。
关于清算组相关问题，有兴趣的读者可以点击查看文章《政府成立清算组参与企业重整的逻辑悖论与矫正路径》，在此不再赘述。
二、不保交楼保退房？
有消息称，在破产受理前，ZF领导在接待购房业主时就承诺要优先保障业主退房退款权益，在破产后亦是如此。在法院裁定受理破产清算时，也是显得有些急不可耐，在合同约定交付期限刚满的当天就裁定破产清算，破产申请审查环节也未通知企业，压根儿就没有给企业申辩陈述的机会。在年中债权人会议续建式方案和清算式方案都未表决通过的情况下，果断强制裁定批准清算式重整方案，有财产担保债权人有苦说不出，有冤无处申，普通债权人更是颗粒无收。一通操作下来，房没退、钱也没退，业主仍旧到处扎堆，一把鼻涕一把泪，见人就说半辈子的辛苦钱买了烂尾楼，承诺退款的饼越画越大，但期限却一拖再拖越来越远。试问当初郑重承诺的领导，真的保了民生么？
三、法院还会再次强制批准重整计划么？
强制批准债权人会议表决未通过的重整计划，是法院的一项权利，但是强制批准仍应具有合法性的前提才行，不可违法强裁，这是底线。年底债权人会议的清算式重整方案已明确职工债权和税款债权的清偿率为0，且该两组债权表决均未通过，若强制裁定批准，将会直接违反《企业破产法》第87条第2款（依据重整计划草案，职工债权、税款债权将获得全额清偿，或者相应表决组已通过重整计划草案）的规定。我想，法院至少是可以讲法律的地方，应该不会作出明确违法的裁判。但世事难料，不知道会不会有例外发生。试想，在同一个案件里，先后裁定批准两个重整计划，是不是也很有意思呢？
四、管理人你在急什么？
据悉，在年底会议前，除了已上会的清算式重整方案，还有一个清偿率更高的续建式重整方案，但为何不将后者提交债权人会议表决？或者像前次会议一样，直接上两个方案，让债权人自己选择。难道是续建式重整方案是有见不得光的东西么？
年底会议后，在法院还没有裁定的情况下，管理人就再次挂网拍卖招募投资人，你又是在急什么？那这次挂拍，到底是在执行年中债权人会后批准的方案还是年底会议的方案呢？如果是前者，因其方案已未能成功执行而又重新召开了债权人会议，继续执行逻辑上也说不通。如果是后者，未见法院裁定就上拍，程序上也不对呀。
