重庆五中院｜《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》

文摘 2024-09-03 11:49 重庆

重庆市第五中级人民法院

预重整与破产重整衔接工作规范（试行）

（2024年8月22日经重庆市第五中级人民法院审判委员会2024年第27次会议通过）

为完善庭外重组和庭内重整的衔接机制，有效实现对市场主体的救治，进一步优化营商环境，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等法律及相关规定精神，结合重庆法院对预重整进行的有益探索和破产审判工作实际，制定本规范。

一、一般规定

第一条 预重整应当坚持有为司法与有效市场更好结合，债务人自救与当事人自治有机融合，庭外重组与庭内重整有效衔接的原则。

第二条 申请重整前，债务人拟以重整为目的，与债权人、意向投资人以及其他利害关系人进行协商，可以向人民法院申请预重整备案登记。

申请重整前，通过自主谈判已经达成重组协议并表决通过的，债务人可以在申请重整的同时，将重组协议作为重整计划请求人民法院裁定批准。

破产申请审查期间，利害关系人申请预重整，申请人同意并且撤回破产申请，人民法院裁定准予撤回破产申请的，可以同时对债务人预重整进行备案登记。

第三条 重整申请受理前，庭外以重整为目的进行商业谈判的期间称为预重整期间。

重整申请受理后，可以根据庭外达成的重组协议形成重整计划草案，也可以将庭外达成并表决通过的重组协议作为重整计划申请人民法院审查批准。

二、预重整备案登记

第四条 人民法院应当建立预重整备案登记台账，对以重整为目的的庭外重组进行登记。

第五条 申请预重整备案登记，应当提供以下信息：

（一）申请人名称或者姓名；

（二）债务人名称；

（三）主要债权人清册；

（四）资产负债概况；

（五）其他信息。

人民法院收到预重整备案登记申请后，应当在三个工作日内进行备案登记。

三、预重整工作指引

第六条 预重整期间，债务人应当开展下列工作：

（一）与债权人、出资人、投资人等利害关系人进行协商，制作重组协议；

（二）清理债务人财产，制作财产状况报告；

（三）向利害关系人进行信息披露并配合查阅披露内容；

（四）充分清查债权，通知债权人申报债权，申报标准和方式参照企业破产法的规定；

（五）进行债权核对；

（六）根据需要进行审计、评估；

（七）妥善保管其占有和管理的财产、印章、账簿、文书等资料；

（八）勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（九）向人民法院提交预重整终结工作报告；

（十）完成预重整相关的其他工作。

债务人开展前款工作，应当参照《重庆市第五中级人民法院重整案件审理指引（试行）》等规定执行。

第七条 债务人经主要债权人同意，可以从本市或外省、市管理人名册中聘任预重整辅助机构协助债务人履行本规范第六条职责。

前款所称主要债权人，指已知债权人中普通债权组和担保债权组债权额占该组债权总额的二分之一以上的债权人。

第八条 债务人应当按照下列要求进行信息披露：

（一）及时披露。债务人应当及时披露对公司预重整可能产生影响的信息。

（二）完整披露。债务人应当披露可能对企业挽救和债权人表决产生影响的完整信息。

（三）准确披露。信息披露应当措辞明确，不得避重就轻或者故意诱导表决同意。

（四）合法披露。披露程序应当符合企业破产法、公司法、证券法等法律法规及相关规定要求。

第九条 债务人应当向债权人、出资人、投资人等利害关系人披露对公司预重整可能产生影响的下列信息：

（一）债务人基本情况，包括：1.企业的设立日期、性质、住所地、法定代表人姓名；2.企业注册资本、出资人及出资比例；3.企业生产经营范围；4.企业员工状况；5.企业目前营业、管理状态。

（二）债务人财产状况，包括货币（有价证券）资金、应收账款和预付账款、对外债权、对外投资、存货、固定资产、无形资产等各类财产的状况。

（三）债务人的负债情况。

（四）债务人陷入财务困境的原因。

（五）债务人直接进入破产清算状态时各类债权可能的受偿比例。

（六）债务人的重整价值与重整可行性。

（七）债务人是否存在明显不具备重整价值以及挽救可能性的情况。

（八）预重整的潜在风险及相关建议。

（九）重整计划实施中的重点与难点。

（十）其他需要披露的信息。

债务人应当根据重组协议的制定进程逐步披露其框架和内容。在重组协议提交表决前，应当汇总信息披露的内容，形成完整的总体报告。

第十条 预重整期间进行表决，应当参照企业破产法的规定进行分组，采用合法灵活的方式，给予参与表决的债权人、出资人合理的表决期限。

权益因重组协议受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，不参加重组协议的表决。

第十一条 债权人、债务人、出资人、投资人等利害关系人在预重整期间知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，不得泄露或者不正当使用。泄露、不正当使用该商业秘密或者其他应当保密的信息，造成他人损失的，应当依法承担责任。

四、程序衔接

第十二条 债务人申请重整，并申请根据庭外达成的重组协议形成重整计划草案或者请求人民法院批准其庭外达成并表决通过的重整计划的，除提交《重庆市第五中级人民法院重整案件审理指引（试行）》规定的相关材料外，还应当提交以下材料：

（一）重整计划草案（重组协议）；

（二）信息披露有关情况的说明；

（三）与债权人、出资人等利害关系人进行协商、谈判的说明；

（四）权益未受重整计划草案（重组协议）不利调整或者影响的债权人的名单、债权金额以及债权清偿情况的报告；

（五）权益受到重整计划草案（重组协议）不利调整或者影响的债权人的名单、债权金额、债权清偿情况以及表决情况的报告；

（六）权益受到重整计划草案（重组协议）不利调整或者影响的出资人表决情况的报告；

（七）在受理重整申请前成立的债权人委员会成员名单；

（八）人民法院认为应当提交的其他材料。

第十三条 人民法院应当重点审查预重整期间是否遗漏债权人，债务人是否存在隐匿、转移财产、虚构债务或者承认不真实的债务的行为，预重整程序是否存在重大瑕疵等。

人民法院应当组织听证，重点听取对预重整的反对意见。

第十四条 债务人具有重整原因，并且具有挽救价值和可能的，人民法院应当裁定受理重整申请。

债务人不具备重整原因，或者虽然具有重整原因但是明显不具备重整价值或者挽救可能性的，人民法院应当裁定不予受理重整申请。

人民法院经审查认为，债务人预重整期间工作不符合本规范规定，无法与庭内重整衔接，申请人撤回重整申请的，人民法院予以准许。申请人未撤回重整申请，人民法院根据本条前两款规定进行审查，裁定受理的，不再适用本规范。

第十五条 人民法院受理重整申请后，一般应当按照企业破产法规定通知债权人申报债权，召开债权人会议对重整计划草案进行表决。

预重整期间已经确认债权的债权人，在破产程序中可以免予申报。管理人应当将该债权登记造册，编入债权表。

第十六条 债务人申请重整并同时请求人民法院批准已经表决通过的重整计划，人民法院经审查认为不存在本规范第十三条第一款情形，破产申请审查期间无人提出异议或者异议不成立的，可以依据本规范裁定批准重整计划，不再通知债权人申报债权，召开债权人会议。

第十七条 重整申请受理后，经债权人会议表决通过，预重整期间的债权人委员会成员可以继续担任破产程序债权人委员会成员。

第十八条 预重整期间债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意。但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。

预重整期间债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。

第十九条 预重整辅助机构并不当然被指定为管理人。

债务人在聘请预重整辅助机构时，应当分别对预重整辅助机构是否被指定为管理人情况下预重整辅助机构的主要权利义务进行约定，并向全体债权人披露。

第二十条 人民法院裁定受理重整申请后，应当按照《重庆市第五中级人民法院破产案件管理人指定办法》指定管理人。

破产申请审查阶段，人民法院认为预重整辅助机构在预重整期间充分注重了债权人利益保护，勤勉履职，在征得主要债权人或者债权人委员会同意后，可以指定预重整辅助机构为管理人。

第二十一条 债务人进入破产程序后，如果预重整辅助机构未被指定为管理人，应当在管理人指定后十五日内无条件向管理人移交其掌握的债务人所有资料。

重庆市管理人名册内机构作为预重整辅助机构，不履行前款规定义务，可以认定为重大工作瑕疵，人民法院应当根据《重庆市第五中级人民法院企业破产案件社会中介机构管理人评估办法（试行）》《重庆市第五中级人民法院管理人名册管理办法》等规定处理。

重庆市外机构作为预重整辅助机构，不履行本条第一款规定义务，参照前款规定处理。

第二十二条 人民法院裁定受理重整申请时直接指定预重整辅助机构为管理人的，管理人不另行收取预重整报酬，预重整期间预重整辅助机构履职表现可以作为确定或者调整管理人报酬的考虑因素。

人民法院裁定受理重整申请后，重新指定其他社会中介机构担任管理人的，人民法院根据预重整期间预重整辅助机构的履职表现，参照企业破产法关于管理人报酬的规定适当确定预重整辅助机构的报酬，该报酬以债务人财产优先支付。预重整辅助机构的报酬与管理人的报酬总额不得超过《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》确定的管理人报酬标准。

第二十三条 预重整期间，预重整辅助机构支出的差旅费、调查费等执行职务费用由债务人财产随时支付。债务人未及时支付的，受理重整申请后，参照企业破产法关于破产费用的规定处理。

五、重整计划草案的批准

第二十四条 人民法院裁定受理重整申请后，除本规范第十六条、第二十五条、第二十六条规定外，其余事项应当适用企业破产法关于重整计划的制定和批准的规定。

第二十五条 人民法院直接批准已经表决通过的重整计划须从严掌握。符合本规范第十六条规定，并且人民法院经审查认为债务人提交的重整计划符合下列条件的，应当裁定批准，终止重整程序，并予以公告：

（一）重整计划的内容符合企业破产法第八十一条、第八十三条的规定；

（二）重整计划制作过程中，信息披露符合本规范的规定；

（三）预先进行的表决分组符合企业破产法规定，参与表决的债权人、出资人表决期限合理、表决方式合法；

（四）表决结果符合企业破产法第八十四条第二款、第八十六条规定；

（五）权益未受重整计划不利调整或者影响的债权人获得正常条件下的清偿。

第二十六条 人民法院受理重整申请后，经审查认为重整计划不符合前条规定予以批准的条件，可以要求债务人对重整计划草案进行修改完善后再提交债权人会议表决。

六、附则

第二十七条 人民法院应当依托府院联动机制，做好政策宣讲、规则指引、风险提示等预重整期间的司法服务工作，助力庭外重组和庭内重整有效衔接。

第二十八条 对房地产企业、上市公司、金融机构的庭外重组程序与庭内重整衔接程序，法律、行政法规、司法解释等另有规定的，从其规定。

第二十九条 本规范自发布之日起施行。《重庆市第五中级人民法院预重整工作指引（试行）》（渝五中法发〔2023〕68号）同时废止。

来源：重庆破产法庭

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