2024年4月25日，四川省盐源县人民法院（简称“盐源县法院”）做出裁定书，分别裁定对盐源县黑水河二级电站有限责任公司、盐源亨达电力有限责任公司、盐源县王家河坝电站有限责任公司进行重整，同日裁定批准三家公司重整计划草案，这标志着上述三家公司实现了同一天转入重整，同一天重整成功的创新，为同类清算转重整案件的成功办理提供了借鉴意义。
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基本案情
2022年7月7日，盐源县法院分别裁定受理盐源亨达电力有限责任公司破产清算案和盐源县王家河坝电站有限责任公司破产清算案。2022年7月12日，盐源县法院又裁定受理盐源县黑水河二级电站有限责任公司的破产清算一案。鉴于三家公司存在一定的关联性，盐源县法院于2022年8月24日指定重庆海川企业清算有限公司担任三家公司的管理人。
管理人接受指定后，忠实勤勉地履行了管理人各项职责，一方面积极监督公司原经营管理层继续做好公司各项经营管理工作，确保安全生产和职工的稳定并推进所属电站的整改、验收以及协调处理电站附近村民用电等工作；另一方面依法有序开展了全面接管、清资核产、审计评估、招募投资人、债权申报与审查、制定重整计划草案等各项工作。
2023年1月5日，在盐源县法院的组织下顺利召开了三家公司的第一次债权人会议，会上管理人就第一阶段工作内容进行了详细阐述，并同时表决了《债务人财产管理方案》。在第一次债权人会议圆满结束后，管理人创造性地在破产清算程序中通过多种途径开展意向投资人预招募工作。在有多家优质意向投资人报名的情况下，管理人为发挥破产财产价值最大化，确保全体债权人最大化受偿，采取假马竞标方式确定重整投资人，并基于此种方式制定了重整计划草案于2023年11月29日提交第二次债权人会议。
之后，在盐源县人民法院的协调下，管理人积极与担保权人开展多轮协商谈判，在各方利益之间寻找到平衡点，在谈判的基础上对三家公司的重整计划草案进行了相应的调整与修改，并于2024年3月22日提交第三次债权会议表决。三家公司债权人各表决组均表决通过了重整计划草案。盐源县法院于2024年4月25日根据申请裁定三家公司由清算转入重整程序，并裁定批准了三家公司的重整计划草案。
管理人在重整计划的执行过程中拍卖投资人资格，通过市场化的方式面向全网公开竞标确定最终投资人。经过多轮竞拍，三家公司电站的成交总额为2.365亿元，超过保底价格多达2500万元，实现了债务人财产价值和债权人清偿的最大化。
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办案难点
（一）论证是否符合实质合并条件，并采用三家公司“分别破产、协同办理”的思路
黑水河电站与王家河坝电站公司均为亨达电力公司的全资子公司，三家公司的债权人存在交叉与关联担保等情形。在案件办理过程中，有债权人提出对三家公司合并破产清算或重整。经管理人调查与审计机构审计，认为三家公司虽存在一定的关联性，但其人员、财务、财产等均可以进行区分，若进行实质合并破产，突破公司的有限责任，会造成偏颇清偿，故采取了对三家公司“分别破产、协同办理”的思路。
（二）协同预招募重整投资人及表决重整计划草案
三家公司一共有四家电站，分别为亨达电力公司名下的金河电站、王家河坝公司名下的王家河坝电站和油房沟电站以及黑水河公司名下的黑水河二级电站。金河电站为手续最为完备的电站，黑水河二级电站为装机容量最大的电站，王家河坝电站和油房沟电站装机容量小且存在一定的瑕疵。上述电站若单独分开处置，则王家河坝电站和油房沟电站极有可能难以处置出去。因此管理人在发布投资人预招募公告时，允许意向投资人分别对每个电站单独报价，并确定投资三家公司的优先。为保障债权人利益最大化，管理人根据前期意向投资人的报名情况，确定采用假马竞标的方式确定最终重整投资人。由对三家公司总报价最高的意向投资人担任保底投资人，并要求保底投资人追加报价，确保其对每个电站的报价均是最高。在重整计划执行程序中，所有意向投资人均可在保底价格的基础上对每个公司的投资人资格进行加价竞拍，从而确保债务人资产及债权人利益最大化。
（三）在清算程序中先开展重整工作后转入重整程序
根据《企业破产法》第七十条第二款之规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
实践中对于清算转重整程序通常有两种做法。最普遍的做法是，对于有重整价值的企业，先申请重整再开展重整工作。此种做法可以增强各方对于重整的信心，使各项重整工作的开展名正言顺和有法可依。另一种做法是先实际开展重整工作再申请重整，即在清算程序中预招募重整投资人、预制定重整计划草案和预表决，在各组均表决通过重整计划草案之后，再正式申请转入重整程序，并批准重整计划草案。本案即是采用第二种做法，该种做法可以避免贸然转入重整程序，因招募不到重整投资人或重整计划草案表决未通过导致二次破产的风险。同时在清算程序中采用预重整的理念，将表决效力在重整程序中延伸，可以最大限度的提高重整效率。
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典型意义
本案系海川公司按照三家公司“分别破产、协同办理”思路成功办理的清算转重整典型案例。管理人积极扩大投资招募渠道，采用假马竞标方式确定最终投资人，并将预重整理论运用到清算程序中，实现了同步批准清算转重整程序与重整计划草案的创新。在人民法院的指导与府院联动的支持下，管理人打破谈判僵局，充分发挥以时间换空间的优势，通过“部分即时清偿、部分留债清偿”的方式提高债权人的受偿总额，促使各方表决通过重整计划草案，避免本案最终走向破产清算或要求人民法院强制裁定批准重整计划草案的结局，最大限度地保护了各类债权人的利益，化解了近百余人维稳的潜在问题。本案系盐源县乃至凉山州优化营商环境的重要典范。
来源：海川企业清算
