2024年末，随着我国汽车市场竞争日趋白热化，车企单方要求供应商降价及应付账款周转天数增加话题一时喧嚣，以比亚迪“迪链”为代表的供应链金融工具显于台前。事实上，“迪链”作为近年来增长最快电子债权凭证之一，已成为比亚迪供应链结算的主要方式，类似电子债权凭证在业内亦早见不鲜。但是，目前法律界对电子债权凭证的法律研究尚显薄弱，尚未形成统一认识。故笔者在2024年6月份撰写此文从实证与监管角度对电子债权凭证的金融属性进行研究，并已发表于最新一期《金融法律评论》，以期与各界专家学者共同学习讨论，不当之处还请批评指教。
01
供应链金融平台电子债权凭证产生背景
供应链金融是指“从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值。”1其中，应收账款融资是供应链金融下的重要融资方式之一，传统的应收账款融资方式主要为供应链金融保理、应收账款质押以及应收账款资产证券化。2然而，在该等方式下的应收账款融资存在着供应链信息割裂、核心企业信用难以传递、缺乏可信真实的业务场景、履约风险难以有效控制等限制，尤其是供应链核心企业的信用往往无法穿透到供应链条尾端中小供应商。3近期，沸沸扬扬京东、苏宁等大型电商平台被卷入由虚构应收账款引起的“承兴案”4恰恰反映了传统应收账款融资模式中，以线下方式进行应收账款真实性确认存在非常大的困境。
实践中，正是由于应收账款的真实性核查的困难，银行等金融机构特别是大型国有银行通常不接受“可疑”应收账款用于信贷担保。笔者去年参加的一场有关供应链金融研讨会上，多家中小银行法律和资产保全部门负责人热烈讨论在应收账款债务人无法配合银行审核应收账款真实性的情况下，如何确认质押应收账款真实性和质押有效性的流程。对此，一家大型国有银行法律合规部负责人直接表示，若借款人提供质押的应收账款债务人无法配合在银行提供的格式文件上对盖章确认，则其所在银行会拒绝借款人将这类应收账款作为信贷担保。这无疑凸显了应收账款融资真实性确认是中小企业能否顺利进行供应链融资的关键难点。
为解决上述应收账款确权及融资难点和需求，供应链金融平台5孕育而生，这些平台利用互联网、区块链技术和电子签名技术提供电子债权凭证业务用于核心企业与上下游企业之间进行应收账款确权及相关融资服务。2015年，中企云链（北京）金融信息服务股份有限公司（现更名为“中企云链股份有限公司”，以下简称“中企云链”）在全国率先推出了一项名为“云信”电子债权凭证业务，根据中企云链公司网站上介绍“云信是中企云链创新的数字化应收账款债权凭证。通过云信在云链平台上的确权、流转、融资，可将核心企业在金融机构的闲置授信，普惠给链属中小企业，实现零成本清理企业三角债，大幅降低供应链融资成本，推动实体产业转型升级。同时，中企云链帮助核心企业产业链上的中小微企业更容易享受到普惠金融的资源，有效协助解决了供应链金融核心企业确权难的痛点，实现优质供应链资产与普惠资金的智能化最优匹配。”6同年6月，简单汇信息科技（广州）有限公司运营的供应链金融平台开出了第一张电子债权凭证“金单”，即指“核心企业通过简单汇系统，以电子签名的方式，承诺在指定日期支付确定金额货款给供应商的，易流转、可拆分、秒融资、可追溯的应收账款债权凭证。”7自2015年之后，除上述两家供应链金融平台先行者之外，各类以某信、某单或某链命名的开展电子债权凭证业务供应链金融平台纷纷快速涌现。据统计，截至2024年4月，全国电子债权凭证平台已达290个，由288家企业运营293个电子债权凭证产品。8
电子债权凭证平台中所谓“电子债权凭证”又称“数字化应收账款凭证”、“应收账款债权凭证”等，是指供应链核心企业基于真实交易合同，依托供应链金融平台向其上下游供应商签发的，可拆分、可转让、可融资，并承诺到期可兑付的应收账款电子凭证。持有电子债权凭证的一级供应商可以N+1级供应商拆分流转，该等电子债权凭证通过区块链技术在一定程度上解决了传统线下供应链融资无法确定应收账款真实性的难题。9而持有电子债权凭证的一级供应商可以N+1级供应商拆分流转又突破了传统票据不可分割性的局限，解决了传统供应链金融融资业务信用传递问题。10与此同时，持有电子债权凭证的中小微企业可自由选择持有到期等待核心企业到期付款或在供应链金融平台向银行等金融机构、商业保理公司等资金方进行保理融资具有高度灵活性、高效性和便利性。
电子债权凭证供应链金融平台从无到有发展现在还不足十年，但已经有了非常快速的发展。目前，电子债权凭证业务存量业务不少统计数据均认为已经破万亿规模，仅上文提到的中企云链为例，截止2023年6月30日，该公司“云信”供应链金融平台已与3,845家核心企业、289,461家链属企业以及2,344家银行分支机构合作。自2021年起，中小企业通过公司该平台融资每年超过10万笔。11这说明了供应链金融中应收账款的确权难点通过供应链金融平台提供电子债权凭证业务的确得以很好的解决，有效打通了供应链上下游中小微企业利用核心企业信用向银行等金融机构、商业保理公司等资金方进行应收账款融资的难点。可见，供应链金融平台提供电子债权凭证业务最大价值也在于此。当然，各类供应链金融平台除提供电子债权凭证业务之外，也大都提供传统票据融资服务和其他相关衍生服务。本文中仅针对性的讨论供应链金融平台中电子债权凭证业务的法律问题及风险防范，不涉及供应链金融平台提供的票据融资服务。
02
供应链金融平台业务模式和电子债权凭证功能
经过数年的发展，供应链金融平台提供电子债权凭证业务逐渐被供应链中核心企业、上下游供应商及银行等金融机构广泛接受，各种开展名为“信单链”为代表的电子债权凭证业务供应链金融平台形成了第三方平台、核心企业自建平台和银行金融机构平台三种模式。其中，第三方平台模式出现最早，随后各大核心企业下属保理公司和银行金融机构也建立了自己的供应链金融平台，推出了各种的电子债权凭证业务和产品。
（一）供应链金融平台业务模式
1、第三方平台模式
第三方供应链金融平台类模式，这类平台之所以称之为第三方平台，其本身并不属于供应链中核心企业或者核心企业上下游企业，也不属于供应链中的资金方，可以理解为单纯作为为供应链中企业提供信息服务供应商。如上文所述，这类第三方供应链金融平台推出电子债权凭证业务主要目的是帮助持有应收账款上下游企业向核心企业进行线上便利化的债权确认。其中，典型代表是中企云链的云信产品和简单汇的金单产品。
（表一：第三方平台介绍整理制作）
2、核心企业自建平台模式
核心企业自建供应链金融平台模式，是指一般由核心企业自建并运营供应链金融平台，核心企业凭借自身地位和资源优势，串联起自身供应链上下游供应商。这类模式平台，除了核心企业自行对供应商进行应收账款确认之外，更多的是利用本身的核心企业信用帮助供应商解决融资问题，以及自身信用扩展的变相融资需求。其中，典型代表如比亚迪公司的迪链、中铁商业保理的中铁e信、中交上航局牵头建设并运营的中交数金平台中交e信、煤化运供应链平台国能e商等。
（表二：核心企业自建平台介绍整理制作）
3、银行金融机构平台模式
银行金融机构电子债权凭证平台模式是指银行等金融机构自行开发建设电子债权凭证平台，利用金融机构资金成本低和核心企业客户多等优势发展供应链金融服务业务。此外，金融机构在电子债权凭证业务拆转融过程中，还可为各参与主体提供多种金融服务。这个模式下，银行金融机构主要目的还是通过平台获取融资客户，同时借助电子债权凭证业务为核心企业和上下游客户供应链金融服务。其中典型代表是工商银行的“工银e信”、上海银行的“上行e链+”泛核心供应链金融等。
（表三：银行金融机构平台介绍整理制作）
（二）电子债权凭证基本功能
上述三类供应链金融平台模式中因建立和运营主体不同，有关具体业务重点存在一定差异，但是各类供应链金融平台模式提供电子债权凭证业务的基本功能大致相同，主要是围绕解决核心企业、上下游供应商作为应收账款债权人确权、结算和融资等基本需求开展，主要体现在下述电子债权凭证基本功能。
第一，持有到期（清算功能）。即电子债权凭证持有人待应收账款到期后即可向债务人主张其到期债权。比如，根据简单汇平台下金单的介绍资料，“金单是核心企业通过简单汇系统，以电子签名的方式，承诺在指定日期支付确定金额货款给供应商的，易流转、可拆分、秒融资、可追溯的应收账款债权凭证。”而《云信使用协议》3.5条亦明确约定“云信持有方可以持有云信直至到期兑付。”持有到期功能为电子债权凭证作为应收账款确权凭证的最基本功能。
第二，可拆分的多级流转，即债权转让（支付功能）。如《云信使用协议》3.2条规定，“云信的开立方、债权出让方、接收方及相应保荐商均同意云信及其对应债权可以转让，各方同时认可云信持有人可将其持有的云信拆分使用。拆分后的云信金额之和等于拆分前的云信金额。云信的流转使用不限次数，各次流转分别独立、不可追索。”与之类似，《迪链操作手册：转单、收回、退回操作流程图》中规定了：“转单是指迪链持单人（基础合同债权人）基于基础交易将迪链凭证对应的部分或全部应收账款根据平台规则转让给与其签署基础交易合同的下级供应商（基础合同债务人），转出的应收账款将生成新的迪链凭证，下级供应商成功签收后即成为该新迪链的持有人，迪链转单后下级供应商签收即视为转单成功。”根据上述内容，云信流程、迪链转单的本质即为债权转让，即债权人将其持有债务人（迪链签发人/付款人）的债权转让给与其签署基础交易合同的下级供应商，用于支付基础交易合同项下款项。
第三，融资功能（应收账款融资）。其中，保理融资是电子债权凭证业务最常见的融资方式。2023年，最高人民法院发布的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第23条规定：“保理人或核心企业自建供应链金融平台开展业务，已经成为保理业务的新型业态。应收账款债权人收到电子债权凭证后，可以持有凭证直至约定的还款日由应收账款债务人履行债务，也可以作为平台注册用户间的结算工具支付给平台上其他注册用户，还可以将电子债权凭证转让给平台内保理人获得保理融资。”可见，最高人民法院不仅归纳了电子债权凭证的三个基本功能，而且明确将电子债权凭证融资业务归为保理融资范畴。以工银e信为例，工商银行受让供应商的应收账款债权时，工行GCMS系统12将接到工银e信平台提供的供应商保理融资申请，再由系统内预置参数对数字信用凭据及相关信息进行校验，校验通过后由系统预先扣除利息，即可在线发放融资。13需要补充的是，各平台根据不同的合作金融机构可以提供包括直连出资、应收款保理、供应链ABS储架模式等多种融资方式。14
（图一：平台功能梳理制作）
03
供应链金融平台电子债权凭证金融化发展与现行法律框架不符
如前所述，供应链金融平台所提供的电子债权凭证业务最开始是为解决传统线下供应链融资无法确定应收账款真实性、融资业务信用无法传递等融资痛点，具有灵活性、高效性和便利性的特点，可为凭证持有方进行后续保理融资提供便捷。2020年9月18日，中国人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银监会、外管局发布的《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号，以下简称《关于规范发展供应链金融的意见》）中也提到，鼓励核心企业使用“应收账款融资服务平台”进行确权，为中小微企业应收账款融资提供便利。由此可见，电子债权凭证是由传统纸质债权凭证演化而来，最初仅是作为一种数字化的应收账款凭证，目的主要在于确权，为后续应收账款融资提供基础，而不在于成为金融产品本身。然而，供应链金融平台开具的电子债权凭证却渐渐有向金融产品发展的趋势，但由于电子债权凭证的创新性和特殊性，其金融化无法被纳入现行法律框架下，与票据、证券等部门法规定不符。
（一）电子债权凭证票据化的发展方向与现行《中华人民共和国票据法》规定不符
1、电子债权凭证不符合商业汇票法定要件
电子债权凭证实质上已经具有远期支付功能，且通常会通过平台协议安排核心企业承诺声明放弃因商业纠纷而可能产生的付款抗辩权，到期无条件向电子债权凭证的最终持有人履行清偿义务等，15从而达到无条件见索即付的汇票支付的效果；而且，电子债权凭证在形式上通常记载金额、付款人名称、出票日期等与汇票类似的要素。因此，电子债权凭证在交易模式和形式上都与电子商业汇票高度相似。然而，电子债权凭证实际上与电子商业汇票在法律性质上存在显著差异。
第一，根据《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）相关规定：汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据，必须标明“汇票”的字样，否则汇票无效。16而电子债权凭证具体形式实质上还是各平台自行确定，并不会标示“汇票”字样。因此，电子债权凭证依法不可能被认定为汇票。
第二，汇票的开具和转让受明确限制。根据中国人民银行《电子商业汇票系统管理办法》第3条和第5条规定：“电子商业汇票系统是经中国人民银行批准建立，依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业汇票数据电文，提供与电子商业汇票货币给付、资金清算行为相关服务的业务处理平台；电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”可见，电子商业汇票必须在中国人民银行建立的电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System，ECDS）依法进行各项票据行为；而电子债权凭证的开具、流转都仅在供应链金融平台闭环内进行，并没有统一的系统进行汇总记录。
第三，《票据法》中亦明确规定了票据“不可拆分性”，即将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给二人以上的背书无效，只能基于真实、合法的交易关系和债权债务关系，通过背书方式将完整的票据权利进行转让。而电子债权凭证的一大特性就是其作为普通债权可以选择全部或部分转让，具有多级流转的可拆分性。
除上述主要区别外，电子债权凭证与电子商业汇票在付款期限、追索权和信息披露等方面都存在不同，已经有大量研究文献在论述两者之间的各个方面区别，本文不再赘述。
2、司法机关不认可电子债权凭证性质为票据逐渐形成共识
随着小微企业应收账款融资的需求增大，以及一系列供应链金融相关的政策文件的出台，开始出现大量涉及电子债权凭证的争议，但其中以电子债权凭证的性质为争议焦点的判例较少，且未作为争议焦点充分讨论。早期判例中，部分法院因债权凭证“有一定的支付期限”，17具有远期支付的特性，“符合商业承兑汇票的支付模式”18等，而认为电子债权凭证“类似承兑汇票”19。但是，近期的部分司法判例开始将电子债权凭证的法律性质作为案件争议的焦点，进行了较为深入的说理分析。例如，重庆市大渡口区人民法院作出的（2022）渝0104民初7672号民事判决书中，法院认为，电子债权凭证虽然具有付款义务人在指定日期支付确定金额给持票人的功能，但“并不具备《票据法》所规定的汇票必须记载事项”，20故依法不应将电子债权凭证认定为汇票；同样，广东省广州市黄埔区人民法院在（2021）粤0112民初1946号民事判决书中明确，电子债权凭证不具有《票据法》第22条规定汇票必须表明的“汇票”字样，不具备票据条件，性质上并不属于汇票。21以上两个判例中，法院开始倾向认为，债权凭证虽然与票据的支付模式类似，但债权凭证不具有汇票的要式性。可见，法院在认定电子债权凭证的法律性质时，更加注重其是否符合《票据法》的相关规定，而不是仅仅表面考察电子债权凭证的交易方式。电子债权凭证票据化的发展趋势并不被司法实践认可。
（二）电子债权凭证证券化的发展方向与现行《中华人民共和国证券法》规定不符
1、供应链金融平台中核心企业签发电子债权凭证涉嫌违规证券发行
供应链金融平台中核心企业可通过签发电子债权凭证与下游供应商约定到期还本，还可以依据电子债权凭证向银行或保理公司提起反向保理业务申请以达成下游供应商的融资目的，这些金融特性都与公司债券有一定相似性。
而电子债权凭证的多级转让性质又与证券发行类似。根据《中华人民共和国证券法》第9条规定，向特定对象发行证券累计超过200人的行为为公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。22因为电子债权凭证持有人有权将凭证拆分转让，经供应商多级拆分转让后，很可能存在累计经手持有超过200人的情况；监管部门在判断是否构成公开发行证券时一般以是否向超过200人发行为标准，若同一应收账款拆分成电子债权凭证向200人以上转让，存在被监管认定为公开发行证券的风险。
而即便人数未到200人，属于非公开发行，根据中国证券业协会的《非公开发行公司债券报备管理办法》第7条和第11条23、《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第34条和第36条规定24，非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，且应当在每次发行完成后5个工作日内由报备义务人向中国证券业协会报备，并由中证机构间报价系统股份有限公司将非公开发行债券的公司予以公示；电子债权凭证的发行对象和签发流程显然也不符合以上规定。
2、核心企业签发电子债权凭证主体无准入门槛，可能扰乱证券市场秩序
针对公开发行债券的主体，《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第14条和第15条明确规定了若干考量标准，包括其运营状况、近三年平均可分配利润、资产负债结构以及现金流量等关键指标。同时，管理办法还明确指出，对已公开发行的公司债券或其他债务存在违约或延迟支付本息，并且该状况仍在持续的，将禁止其再次公开发行公司债券。25
此外，《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第16条进一步出于对投资者的保护，提出了更为严格的资质要求。仅当发行人的资信状况符合以下条件时，方可向普通投资者公开发行公司债券：最近3年内无债务违约或延迟支付本息的情况，平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，最近一期末净资产规模不少于250亿元，并且在近36个月内累计公开发行债券不少于3期，总发行规模不少于100亿元。若不符合这些条件，则只有专业投资者可以参与债券的认购。26
然而，无论是第三方平台、金融机构平台还是核心企业自建的供应链金融平台，在电子债权凭证签发规则中并没有对核心企业签发电子债权凭证接受对象数量的限制。而且，接受这些电子债权凭证的供应商，并未获得与债券投资人相同的保护措施。如果电子债权凭证逐渐演变成为一种非公开发行的债券形式，而相关发行主体又缺乏任何形式的监管，那么这些核心企业可能会选择避开现有的证券法框架，转而在这些缺乏监管的供应链平台上进行实质性的债券发行活动，不仅不需要接受监管，而且还可以规避付息的责任。这种情况可能扰乱证券市场和带来一系列法律问题。
（三）电子债权凭证货币化与现行《中华人民共和国中国人民银行法》规定不符
1、核心企业使用签发电子债权凭证用于支付货款涉嫌发行货币
中国人民银行《支付结算办法》第3条规定：“支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为。”可见，电子债权凭证可以在媒介供应链上进行商品交易活动，且平台可以通过协议约定，供应商一旦接受电子债权凭证，其与前手之间贸易合同项下的债权债务关系即得以清偿；更甚者，电子债权凭证目前作为一种普通债权，可以按照债权人的交易需求进行部分转让，比如将一笔应收账款拆分成多笔，在其他交易中分别转让给多个下游供应商。这种交易模式导致电子债权凭证具有极强的支付功能，作为供应链金融平台闭环内使用的支付结算工具，本质上起到了货币流通的作用，在一定范围内对法定货币形成替代效应。
而且，电子债权凭证具有明显的支付性质。比如在有关判例中法院认为，若双方的基础交易合同中约定了以电子债权凭证作为双方认可的支付方式，或是一方开具了凭证另一方接收，没有异议，则视为双方认可以债权凭证作为支付方式，债权凭证的签发和签收即视为交易完成。27然而，根据《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称《人民银行法》）第18条和第20条规定，人民币由中国人民银行统一印制、发行；任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。鉴于供应链金融平台签发电子债权凭证本质上属于发行在平台内流通的“替代性货币”，故电子债权凭证存在被认定为发行代币的风险。
2、电子债权凭证不具有货币同等的国家信用背书，可能影响货币政策和金融秩序
货币供应对于商业银行的存款收益率、物价和汇率等方方面面都会产生影响。《人民银行法》中明确规定，中国人民银行是我国唯一的人民币发行主体，是中华人民共和国的中央银行，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。28传统货币即使经多级流转，票面金额不变；此外，在国家宏观调控下制定的货币政策以维护价格稳定、推动价格温和回升等目标作为把握的重要考量，29传统货币代表的价值也趋于平稳。综上，传统货币由国家统一发行，统一供应，统一调整，由国家信用背书。而供应链金融平台所谓的发行“替代性货币”的行为，仅仅是基于供应链上下游企业的同意，其基础是核心企业信用；而初始的电子债权凭证经过多级拆分、流转，达到了一种“信用派生”功能；然而经派生后的电子债权凭证所依赖的信用很可能相较于初始的电子债权凭证有所差异。有研究表明，核心企业开立的债权凭证金额、凭证流转速度、付款期限、供应商流转级数、贴现比例及持有到期比例等因素都会对最终信用的变现造成影响。30
电子债权凭证的交易特性增强了其多级流转性，本质上已经起到了货币的支付作用，但既不纳入货币供应量统计，31也无法受到国家监管或调控，极有可能对货币供给规模及国家货币调控政策产生影响。同时，电子债权凭证极大程度上依赖核心企业信用而没有国家信用作为基础，还存在各主体之间基础交易不真实，虚假增发或流转债权凭证的巨大风险。长久来看，势必影响货币政策和金融管理秩序。
04
供应链金融平台电子债权凭证发展应坚持确权凭证的初心
电子债权凭证已经具有较强的支付和融资功能，但并未受到与任何金融产品同等的法律规制。同时，虽然电子债权凭证许多特性与票据、证券和货币有相似之处，但在很多关键法律特性或是功能上又与票据、证券和货币有显著差异，导致其也无法完全类比适用现有的金融产品的相关法律规定。目前，各电子债权凭证产品的功能实现仍依赖于各平台规则，也即特定电子债权凭证产品功能仅能在特定平台成员之间实现，在该等成员之间具有相对性。原因在于，各产品的可拆分多级流转抑或应收账款融资仍基于各平台在债权转让等相关法律规定基础上所搭建的意定平台规则。因此，电子债权凭证业务虽然可以在既有民法典框架下基于相关合同项下债权债务法律关系开展，但对于电子债权凭证的法律性质的认定，仍是应当回归其最初的确权目的，将其作为一种普通的应收账款确权凭证。
1、确认电子债权凭证为应收账款确权凭证，符合目前的供应链平台规则
目前大多供应链金融平台的操作手册或介绍说明中均明确支持该平台下电子债权凭证的性质为应收账款凭证。如简单汇平台明确“金单”是核心企业通过简单汇系统，以电子签名的方式，承诺在指定日期支付确定金额货款给供应商的，易流转、可拆分、秒融资、可追溯的应收账款债权凭证。又如“迪链”在介绍中将产品描述为对应收账款的一种确权，即核心企业以真实的贸易背景为基础，整合供应链产业，通过核心企业或其成员企业对供应商应付账款进行债权的确权。
2024年1月19日更新生效的《云信使用协议》1.1条对“云信”这一产品性质作出了更为清晰的说明，“云信：指应付账款债务人通过平台以核验电子签名的方式签署的电子《付款承诺函》项下债权，该债权可按照持有人意愿全部或部分转让。云信由《付款承诺函》、《云信流转单》及《最终还款明细表》组成，其中《付款承诺函》为云信债权凭证、《云信流转单》为云信流转记录、《最终还款明细表》为实时更新的云信债权人清单。”因此，目前主流产品均将自身产品界定为债权凭证，已形成较为统一的行业共识。
2、确认电子债权凭证为应收账款确权凭证，符合我国会计处理准则
根据2021年12月29日财政部、国务院国资委、银保监会、证监会发布的《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）（以下简称《会计准则通知》），企业因销售商品、提供服务等取得的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，对于以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；对于既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。由此可见，电子债权凭证在企业账目处理中，已经被明确认定性质属于应收账款。
而根据《会计准则通知》企业转让云信、融信等时，应当根据《企业会计准则第23号———金融资产转移》判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。32《云信使用协议》第1.1条中明确约定：“云信流转的，按照债权转让基本原则完成权利变更，已流转的云信由于云信开立方信用风险到期无法兑付时，云信到期时的最终持有人不能基于云信权利向云信流转过程中的各参与方追偿，但可以向云信开立方追偿。”因此，云信流转后，且报告期内，公司未出现因流转云信被追偿的情况，即满足了《企业会计准则第23号———金融资产转移》中规定的“转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬”的确认终止标准。33
3、确认电子债权凭证为应收账款确权凭证，对债权人和债务人双方有利
根据相关司法判例，若在法院认定电子债权凭证的开具仅属于应收账款确权凭证，则证明债务未获清偿，交易未完成。例如广东省广州市黄埔区人民法院就认为，案涉云信作用在于将交易双方的“货款支付之债赋予一种可通过电子平台流转的属性”，34在核心企业所承诺的付款日之前，核心企业并未实际支付该笔货款，只是确认了中小微企业作为债权人的地位及核心企业的付款义务。此外，《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第23条中提出，对于供应链平台线上签发的电子债权凭证，债权人可自行选择持有凭证直至约定的还款日由应收账款债务人履行债务，或是作为平台注册用户间的结算工具支付给平台上其他注册用户，抑或将电子债权凭证转让给平台内保理人获得保理融资。也就是说，中小微企业取得了更大的灵活性，可以自行选择到期持有，还是进行支付或融资。
虽然确认电子债权凭证为应收账款确权凭证会导致电子债权凭证的支付性质在一定程度上被削弱，但仍不影响其作为延期支付工具，可以实现货物流动和款项结算在时间上的分离，可以为核心企业作为应收账款的债务人取得一定资金流的缓释余地。由此，确认电子债权凭证属于普通应收账款确权凭证，一方面可减轻核心企业在经济下行中面临的资金压力，另一方面确认了交易未完成，保护了中小微企业的债权人地位，也为其资金流动、后续融资提供了便利。
05
供应链金融平台电子债权凭证存在风险问题
（一）供应链金融平台存在监管制度空白
国家层面中涉及供应链金融领域的相关监管规定较为薄弱，仅有国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（以下简称《关于积极推进供应链创新的指导意见》）、《关于规范发展供应链金融的意见》等政策文件。这些政策文件中对供应链金融下应收账款融资业务的审查规则、信用约束机制、应收账款标准化及透明度等监管制度提出了框架性要求。35然而，该等政策性文件并未将供应链金融平台以及电子债权凭证作为监管重点，而是笼统地对整个供应链金融行业和金融机构提出了原则性的监管要求。而且，现行法律、法规部门规章及规范性文件等相关规定并未将供应链金融平台归入金融业范畴。因此，供应链金融平台企业不需要申请金融牌照，除工商注册外仅需就平台所涉的互联网服务办理相应增值电信业务许可证（ICP）以及区块链信息服务备案即可。以云信产品为例，中企云链的资质证书仅包括电信业务经营许可证、区块链信息服务备案，质量管理体系认证、信息安全管理体系认证、信息技术服务管理体系认证。
虽然《关于规范发展供应链金融的意见》中提出将“优化供应链融资监管与审查规则”交由银保监会、人民银行负责，但是并未明确该等主体是否同样负责对供应链金融平台进行监管。此外，尽管就供应链金融平台涉及的业务可以在既有的法律框架内找到相适用的法律依据，如可拆分多级流转业务可依照《民法典》中债权转让相关规则进行适用，与金融机构之间的保理业务可按照《商业银行保理业务管理暂行办法》等相关规定进行监管。但是，如上文所述，供应链金融平台具有明显的金融属性，如果不对监管规则、监管主体进行具有针对性设计和更新，既有的法律法规无法起到有效监管作用。而且，就供应链金融平台本身的设立、运营和退出等环节，目前的法律法规以及规范性文件并无明确规定。
（二）供应链金融平台对真实贸易背景审核主体责任缺失
供应链金融的核心目的之一在于通过核心企业与供应链上下游企业之间的交易关系将核心企业的信用覆盖供应链上下游中小企业，从而降低后者的融资难度。因此，核心企业与上下游企业之间的真实交易背景或说应收账款的真实性是控制供应链金融风险的关键。2019年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布的《关于加强金融服务民营企业的若干意见》就强调了供应链金融业务中应收账款的真实性问题，36随后发布的《关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》及《关于规范发展供应链金融的意见》等多个政策性文件亦相继强调了需要严格防控供应链金融中虚假交易及重复融资的风险，如《关于规范发展供应链金融的意见》明确要求“银行等金融机构对供应链融资要严格交易真实性审核，警惕虚增、虚构应收账款、存货及重复抵押质押行为。”
然而，虽然供应链金融平台采用的区块链和电子签名技术可以确保电子债权凭证的流转数据是未经删除或篡改的，但难以就应收账款本身即交易基础合同的真实性进行确认。37因此，平台所收集的源头交易数据真实性就必须成为监管的重点。但是，《规范发展供应链金融意见》、《关于推进供应链创新的指导意见》等政策文件仅将银行等金融机构列为交易真实性的义务主体，并未将供应链金融平台作为责任主体。38在目前的业务结构中，该等金融机构并非基础交易的参与方，亦非基础交易信息的搜集方，仅将其单独作为核查义务主体并不恰当。尤其当参与供应链融资业务的金融机构是供应链金融平台的关联方时，作为关联方的金融机构对基础业务真实性的核查意愿可能降低，催生供应链金融平台系统性风险。39
（三）供应链核心企业通过供应链金融平台挤占中小供应商利益
2024年1月30日，中国人民银行答复对十四届全国人大一次会议第7045号建议提出，“应规范发展应收账款融资业务，防范核心企业和金融机构利用供应链金融挤占中小企业利益，保障中小企业合理权益。”如上文所述，供应链金融的重要政策目的之一在于缓解中小企业融资困难，同时有利于核心企业维护供应链的稳定。但是在实际业务中，核心企业存在通过供应链金融平台收取利息差或平台服务费赚取额外收益的动机。例如，供应链核心企业可以通过供应链金融平台利用其在银行金融机构的闲置授信额度和中小供应商融资之间的利息差赚取收益；40或者，核心企业可以通过关联保理公司将其签发的电子债权凭证，即应付账款债权汇集后进行ABS融资赚取保理公司的融资利差。
相对于核心企业而言，供应链上下游中小供应商往往处于弱势，存在核心企业迫使中小供应商接受电子债权凭证产品或进行融资操作，侵害中小企业利益的风险。尤其是考虑到供应链金融平台往往会设立关联商业保理公司，核心企业可以轻易利用其强势地位和信用优势通过服务平台和保理金融机构进行套利。但是，中小供应商由于地位差距只能选择持有到期或者承担由此产生的额外融资成本，该等情况无疑有违供应链金融发展之根本目的，不利于供应链金融和供应链金融平台的健康发展。
（四）供应链金融平台存在数据安全风险
供应链金融平台作为供应链核心企业和上下游供应商之间交易数据的收集者，包括大量供应链金融各参与主体的身份和资产在内的各类商业信息被平台集中存储和处理，如果供应链金融平台不能妥当处理和管理，可能会导致敏感商业信息的泄露或其他数据安全问题。对此，2024年5月7日，工业和信息化部办公厅、交通运输部办公厅以及商务部办公厅联合发布的《制造业企业供应链管理水平提升指南（试行）》第（九）项也强调了供应链金融平台的数据安全问题，提出“强化供应链数据安全和隐私保护能力建设，定期针对工业互联网平台、工业控制系统等开展网络安全检测评估。”
但是，供应链金融平台存在不同搭建模式，不同模式下金融服务平台、金融机构所提供的业务内容千差万别，导致了供应链金融平台下产品面临的数据处理和管理风险存在差异，缺少以具体业务为导向的数据安全监管细则。另外，相较于传统互联网信息平台所面临的数据安全风险，由于供应链金融平台高度绑定供应链上下游的核心企业、中小企业，参与主体多样、范围广，关系复杂，一旦发生信息安全问题或存在数据安全漏洞，将对涉及供应链金融平台中各方主体造成极大损害和影响。
06
防范供应链金融平台电子债权凭证法律风险建议
（一）构建清晰的供应链金融平台电子债权凭证监管体系
供应链金融平台进行的电子债权凭证属于金融融资业务的一部分，属于金融活动范畴。去年召开的中央金融工作会议强调了“要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，消除监管空白和盲区，严格执法、敢于亮剑，严厉打击非法金融活动。”
首先，应当确认电子债权凭证的相关监管主体，再由相关监管主体制定专门针对电子债权凭证的法规或规章，清晰界定其法律地位、发行条件及交易规则等。例如，全国人大代表、人民银行武汉分行党委书记、行长林建华在2023年两会期间提出，应将电子债权凭证纳入准票据管理，尽快制定出台供应链金融促进条例，对供应链金融创新、供应链金融监管、应收账款确权和支付、供应链信息共享、动产担保机构发展、政府扶持政策等方面作出规定。41
其次，基于明确的监管主体和清晰的监管体系，对于一些金融产品异化现象，监管部门应给予高度关注，并通过政策加以规范。例如，对于开具的电子债权凭证的期限过长，供应链金融平台过度免责、核心企业利用优势地位强迫中小企业接受电子债权凭证等供应链金融平台利用电子债权凭证业务侵害中小微企业权益的行为，有关部门应及时予以识别并通过相应惩罚措施予以制止。同时，相关部门也应当形成指导案例，打击不法平台利用电子债权凭证开展非法金融活动，加快推出一批监管处罚案例引导市场主体行为，为市场参与者的风险管理做出指引。
此外，由于供应链金融平台没有任何信息披露要求，电子债权凭证签发透明度较低。为发挥电子债权凭证融资确权功能，由监管部门牵头建立统一的信息披露和登记平台及时披露或公示各平台核心企业签发电子债权凭证的基础信息成为重中之重。笔者建议，可参考私募基金管理办法，对供应链金融平台管理者实施备案制度，并在统一类似中基协系统中备案供应链金融平台及核心企业的信用状况等信息。
（二）加强供应链金融平台行业自律，推动标准化进程
供应链电子债权凭证作为新兴行业，完成这种良性生态发展的构建无法由个体完成。在制定了统一的行业标准及规范后，也可以同步在国家金融监管总局指导下成立行业协会进行自律管理，监督推进相关规范的落实，并且根据实践中遇到的各类问题，结合多方意见，对相关标准和原则进行实时更新，确保与时俱进。会员可以包括第三方自建平台、核心企业和银行金融机构。例如在今年9月，全国首个电子债权凭证领域自律发展组织在广东省地方金融监督管理局、深圳市地方金融监督管理局共同指导下，由广东省供应链金融创新合规实验室、深圳市未来金融监管科技研究院牵头，相关央国企、大型民营企业、银行等12家机构联合发起，在深圳宣告成立。42
在供应链金融平台行业组织建立后，应当尽快确定行业准入标准、具体业务指引和自律规则，从而规范整体市场秩序。具体而言，需要加速推进供应链金融服务相关国家标准的立项工作，以确保服务质量和安全性的统一。同时，还应加快制定和发布电子债权凭证相关的自律规范和团体标准，为行业管理提供更为详尽的指南，并提高市场操作的明确性和预见性。通过建立和执行统一的行业标准及规范，能够加强数字金融行业的自我管理和约束，为行业的健康、有序发展奠定坚实基础。此外，完善供应链金融平台的自律备案规则和管理手段，可以规范平台的开发、运营行为，进而确保服务的稳定性和安全性，提升市场的透明度和可追溯性，切实保护用户的合法权益。这种自律组织的建立，可以促进各平台交流与实践分享，更可以加强与监管部门的沟通，架起政府、监管与市场之间的沟通桥梁，促进行业良性发展。
（三）建立供应链金融平台持牌运营及评级制度，明确责任主体地位和责任范围
供应链金融平台应当进行统一登记管理，设定准入门槛，实行持牌运营制度，确保其业务资质和能力。全国人大代表赵民革还在2024年两会期间提出，应该建立针对核心企业自建平台的评级机制，以增加市场的透明度，提升市场公平竞争与资源配置，减少不正当竞争。43
此外，监管机构应当明确供应链金融平台的审查责任。就交易背景的真实性核查而言，供应链金融平台首先应对所有平台使用者注册时使用的身份信息进行核查，确保其真实性。44另外，可以要求供应链金融平台与金融机构一起对企业提供的基础交易信息进行链内链外协同审查，对供应链企业在平台外的涉诉情况，尤其是涉及对贸易背景进行伪造或篡改的行为，根据其涉案情况、金额大小、行为次数等要素进行量化评级，对评级较差的企业采取限制其融资活动或者取消其注册资格的惩罚措施，并将失信情况同步给金融机构，加重供应链企业虚构交易的责任后果。就供应链金融平台的运营而言，供应链金融平台应充分利用大数据建立强大的数据分析系统，通过对接第三方风控查询系统搜集和分析正常资讯，实时监测交易行为，及时发现异常并进行风险预警。45
07
结论
在国家大力推动供应链金融发展背景下，供应链金融平台及电子债权凭证产生无疑解决了困扰已久应收账款确权并由此打通了供应链中核心企业、上下游中小微企业和金融机构之间“高效低价”的融资通道，可以视为是一种金融创新。因此，笔者认为，应当积极看待供应链金融平台及电子债权凭证业务出现和发展，不能因为其中存在的法律及风险问题就一刀切走“一管就死”的老路，在现阶段应该给予一定宽容度。但与此同时，只有在市场化法治化轨道上才能正确推进金融创新发展。现有供应链金融平台提供电子债权凭证业务作为供应链金融中实质起到了金融基础设施的作用并提供了金融服务属于金融活动，应当依法纳入到金融监管范畴之内，这符合“要推动依法将所有金融活动全部纳入监管”的党的二十大精神。
目前，供应链金融平台中电子债权凭证业务发展存在票据化、证券化及货币化等与现行法律法规不符合的金融产品化的趋势。而且，供应链金融平台本身也存在监管制度空白、审核真实贸易背景不严、挤占中小微企业利益及数据安全风险等问题。因此，笔者认为，必须重新审视和调整基于现有的电子债权凭证业务供应链金融平台合规性问题，在现行法律框架下，理清电子债权凭证法律性质，完善法律监管规定，以确保中小微企业在这一体系中的合法权益得到有效保障。笔者认为，只有监管部门、行业组织、供应链金融平台企业及供应链上各类企业共同努力，通过加强自律、完善监管、提升技术水平和风险管理能力等多方面的措施，规范电子债权凭证业务，为供应链金融平台的健康发展铺平道路。
学术成果：
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[1] 参见2020年9月18日，中国人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银监会、外管局《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号），在该文中对供应链金融作了完整的定义。
[2] 参见周敏、赵晗：《企业应收账款积压风险及银行应对建议》，载《银行家》2020年第8期。
[3] 参见谢泗薪、胡伟：《基于区块链技术的供应链融资服务平台构建研究》，载《金融与经济》2020年第1期。
[4] https://finance.sina.cn/2024-01-13/detail-inackxpw7747455.d.html
[5] 目前，从事应收账款确权业务的平台并没有一个统一的名称。在2018年1月1日施行的《中华人民共和国中小企业促进法》第20条规定：“国家鼓励中小企业及付款方通过应收账款融资服务平台确认债权债务关系，提高融资效率，降低融资成本。”可见，将此类平台定义为应收账款融资服务平台，不过这类平台也不仅仅是提供这类服务。又如在2020年《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》中又分别以供应链金融服务平台、供应链平台来指称这类平台。这里扩大了平台的内涵范围，更符合实际情况。此外，这些平台本身也自诩为供应链金融服务平台、供应链融资服务平台等等。笔者认为，这类平台建立目的就是为了提供平台中核心企业、供应商及金融机构之间结算、确权及融资等金融服务，考虑到也存在一些供应链平台并非进行融资服务，而是限于订货物流仓储服务，故为区分本案讨论的对象，又便于简洁表述本文中笔者将平台称为“供应链金融平台”。
[6] 参见中企云链网站，网址：https://www.yljr.com/cloud.xhtml，访问日期：2024年5月24日。
[7] 参见简单汇网站，网址：https://www.jdh.com.cn/product?options=0，访问日期：2024年5月29日。
[8] 参见广东省供应链金融创新合规实验室：《全国电子债权凭证平台监测报告》。当然需要指出的是，笔者在查阅大量文献中发现，不同文献对于目前全国电子债权凭证数量存在比较大的差异，范围在200家至500家，主要原因是供应链金融平台企业现阶段尚不需要进行特别的行政许可或者登记备案，与一般企业工商登记无异，也没有全国范围行业协会，所以统计数据难以准确，本文所引用的是一家区域性供应链金融平台联盟项下的研究数据。
[9] 参见谢泗薪、胡伟：《基于区块链技术的供应链融资服务平台构建研究》，载《金融与经济》2020年第1期。
[10] 参见林永民、史孟君、陈琳、王涵：《信用穿透与多方共赢：基于区块链的供应链金融模式创新研究》，载《征信》2021年第5期。
[11] 上文数据均来自于中企云链股份有限公司于2023年10月18日向港交所提交招股书。
[12] 工行GCMS系统是工商银行推出的一项综合性服务系统，其全称是工商银行全球现金管理系统（Global Cash Management System）。
[13] https://mp.weixin.qq.com/s/mBc1ReYsvG1wuOAEcSgl2Q《工行南通分行大力发展工银e信融资业务》。
[14] 需要说明的是，反向保理融资是目前供应链金融融资的主要方式。例如，尽管供应链ABS可以分为应收账款ABS、票据收益权ABS以及保理ABS，但是以反向保理ABS为主流。
[15] 参见肖小和，胡晓：《电子债权凭证发展机理与监管的比较研究》，载《河北金融》2023年第3期。
[16] 第22条：“汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。
汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。”
[17] 湖南省株洲市中级人民法院（2021）湘02民终932号《民事判决书》。
[18] 北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初27730号《民事判决书》。
[19] 北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初27730号《民事判决书》。
[20] 重庆市大渡口区人民法院（2022）渝0104民初7672号《民事判决书》。
[21] 广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初1946号《民事判决书》。
[22] 《中华人民共和国证券法(2019修订)》第9条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。
有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
[23] 《非公开发行公司债券报备管理办法》第7条：“拟在证券交易场所、证券公司柜台转让的非公开发行公司债券，报备义务人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送报备登记表，同时报送以下材料：（一）发行人内设有权机构关于本期非公开发行公司债券发行事项的决议；（二）公司债券募集说明书；（三）发行结果公告，包括但不限于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购情况；（四）承销总结报告；（五）发行人在发行环节不存在直接或间接认购其发行的公司债券行为的承诺；（六）协会要求报备的其他材料。”
第11条：“中证报价应当按照本办法规定，及时在其网站公示经协会报备确认的非公开发行公司债券名单。
中证报价应当建立非公开发行公司债券报备情况反馈机制，定期向报备义务人反馈迟报、错报、漏报统计情况，并报协会。”
[24] 《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第34条：“非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。”
第36条：“非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十九条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会报备。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以报备。报备不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。”
[25] 《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第14条：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。”
第15条：“存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
[26] 《公司债券发行与交易管理办法（2023）》第16条：“资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。”
[27] 北京市丰台区人民法院(2023)京0106民初5957号《民事判决书》。
[28] 《中华人民共和国中国人民银行法》第2条：“中国人民银行是中华人民共和国的中央银行。
中国人民银行在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。”
[29] http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/5347944/2024051109091110942.pdf 《2024年第一季度中国货币政策执行报告》
[30] 参见董礼、陈金龙：《供应链金融平台的信用创造及其微观效应》载华侨大学学报(哲学社会科学版)2020年第3期
[31] 参见孔燕：《电子债权凭证的发展机理与监管路径》载《金融市场研究》2023年03期。
[32] 《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）：“10.企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。企业转让“云信”、“融信”等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”
[33] 参见孙永尧、于一凡：《数字化金融产品财务核算研究———基于云信数字化金融分析》载《经济研究参考》2022年11月。
[34] 广东省广州市黄埔区人民法院：（2021）粤0112民初1946号《民事判决书》。
[35] 如《关于积极推进供应链创新的指导意见》第四（三）条，“完善全国信用信息共享平台、国家企业信用信息公示系统和“信用中国”网站，健全政府部门信用信息共享机制，促进商务、海关、质检、工商、银行等部门和机构之间公共数据资源的互联互通。研究利用区块链、人工智能等新兴技术，建立基于供应链的信用评价机制。推进各类供应链平台有机对接，加强对信用评级、信用记录、风险预警、违法失信行为等信息的披露和共享。创新供应链监管机制，整合供应链各环节涉及的市场准入、海关、质检等政策，加强供应链风险管控，促进供应链健康稳定发展。”；《关于规范发展供应链金融的意见》第（十五）条，“优化供应链融资监管与审查规则。根据供应链金融业务的具体特征，对金融产品设计、尽职调查、审批流程和贷后管理实施差异化监管。在还款主体明确、偿还资金封闭可控的情况下，银行在审查核心企业对上下游企业提供融资时，可侧重于对核心企业的信用和交易真实性的审查。”。
[36] 《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，“商业银行要依托产业链核心企业信用、真实交易背景和物流、信息流、资金流闭环，为上下游企业提供无需抵押担保的订单融资、应收应付账款融资。”
[37] 周雷,邱勋,刘婧,等.金融科技创新服务小微企业融资研究——基于金融科技试点地区840家小微企业的调查[J].西南金融,2020,(10):24-35.
[38] 除上文提及的《关于加强金融服务民营企业的若干意见》、《关于规范发展供应链金融的意见》相关规定外，
[39] 如，根据公开信息查询，中企云链（深圳）商业保理有限公司、云链（天津）商业保理有限公司两家保理公司是中企云链的全资子公司。
[40] 核心企业取得的银行授信利率一般在3-5%，供应链金融平台的融资利率在4-10%之间，因此存在1-6%之间的套利空间。参见https://mp.weixin.qq.com/s/3-VzbvB8VFHs-aZ-0tPFDw《核心企业正在狙杀中小企业供应链融资》
[41] https://www.financialnews.com.cn/zt/2023lh/taya/202303/t20230306_266075.html《全国人大代表林建华：建议制定出台供应链金融促进条例》
[42] https://mp.weixin.qq.com/s/8YONGAFoQMqo6sim4h21Qg《全国首个电子债权凭证自律公约发布！呼吁共促规范》
[43] https://finance.sina.com.cn/jjxw/2024-03-08/doc-inamqvxr9054124.shtml《全国人大代表，首钢集团党委书记、董事长赵民革：建议完善供应链金融行业监管》
[44] 参见周瑞珏：“区块链技术的法律监管探究”，载《北京邮电大学学报（社会科学版）》2017年第3期。
[45] 参见王滨：《数字化供应链金融平台风控》，载《中国金融》2021年24期。
来源：段和段金牌律师
作者：戚诚伟 张逸涵 章依汇
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