创始人之间如何分配股权？

文摘 2024-08-01 23:04 北京

在找到联创后，创始人们大概率会思考“如何分配股权”这个问题。在奇绩创业公开课第二堂课《建立创始团队》上，奇绩创坛投资与运营负责人董科含在课上分享了他的想法。我们在清华收集了一些现场同学们的笔记，分享给大家。这是创业公开课第二堂课的第二次分享。以下为本文提纲：

1. 股权的作用

2. 如何分配股权

3. 如何用股权激励员工

4. 联创离开的应对策略

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正文

在找到好的联创后，我们就应该考虑联创之间的股权是否应该提前分好、怎么分，什么样的策略能够更好地激励每个人等一系列问题，我们接下来开始讨论早期股权的分配。

股权的作用

先来定义一下什么是股权，股权是所持有人对公司一部分的所有权，它包含了决策权，也包含了经济的回报权。股权是你的收益、责任和风险。

我曾经看到过一个具体的案例，一位初创公司的一号位认为早期的股权特别重要，直接等同于经济利益，所以他特别“抠”，不愿意和联创分享股权。其实并非如此，尤其是早期，创始人的股权等于一纸空文；直到公司上市或者被收购的时候，股权才有现金回报的价值。

早期的股权实际上有三点作用。

掌控决策权

股权的第一个作用是帮助创始人在早期，以及长期时间范围内取得公司法律层面的控制权，进而也掌控了决策权。

吸引人才

股权的第二个作用是帮助创始人有效地吸引人才。它可以从三个层面达成这一功能。

第一，股权可以帮助创始人筛选真正的人才。真正的人才可能不会被薪酬打动，他们往往是被某个理想所吸引。股权从某种程度讲就是这种理想的具象化体现，它代表着未来的价值，可以帮你筛选出真正相信你理想的人，这些人他往往希望要更多股份而非现金。

第二，股权能帮助创始人省钱。在早期创业时，创始人往往是没有钱去发薪资的，在这时创始人可以把公司股份作为薪资的一种发放给员工，减轻发放薪资带来的经济压力。

第三，股权可以长期有效地激励初创公司的员工。在本文的“如何用股权激励员工”一节会讲到如何通过归属期、期权池的股权设计帮助创始人用股份持续在未来四年，甚至是更长的时间段里激励每一位员工。

换钱

股权的第三个作用是融资股份可以换钱。这一部分将在《奇绩创业公开课》第五讲，由奇绩合伙人 Peter 为大家分享，此处不做赘述。

如何分配股权

三原则

股权分配时应当谨记三个原则。

第一个原则，创始人的股权应该大于所有人之和。这里包含了联创，创始人应该绝对控制这个企业，只有这样企业才能更加稳定。

第二个原则，价值分配要等于价值创造，否则分配体系是不可持续的。在股权分配时，谁觉得吃亏或者赚到都是不对的。如果创始人自己在股权分配时觉得自己赚了，那么这种分配机制一定是有问题的。

最后一个原则，分配要考虑长期价值。创始人可能会认识并看好某一个人才，认为这个人将在未来几年内发挥极为重要的作用，于是想着以高股权为报酬，把这个人招募为员工甚至是联创。但需要注意的是，创业是长期的，很多企业往往可能需要 10-30 年来发展。创业企业更多的价值创造是在后期，因此当涉及到股权作为报酬时，创始人必须考虑自己看好的这个人能不能长期与自己一起工作以及从长期来看，这个人值不值自己给出的股份。

具体实操

在这三个基本原则之上，股权具体应该如何分配？需要注意两点。

第一点，不要平均分股份。

此处以雷军第一段创业的案例来做说明。雷军在本科时其实有过第一段创业，在这一段创业中，一共有包括他在内的四位联创，每人拥有 25% 的股份。雷军不久后就发现自己虽然做了许多工作，但由于股份平分，自己仍然没有话语权，无法决定公司的发展方向。每次涉及公司的重要决定，四个人之间很难达成一致，导致公司发展并不顺利。

下图是科创时代我们常见的分配比例，创始人一般占到 60-80%。例如雷军在经过了第一次创业后，他在小米早期占股 77.8%。

在分配比例中，我们认为创始人如果想要获得相对控制权就需要拥有超过 50% 的股权，在实际分配时还需要更多。例如第一轮融资前，初创公司的一号位最好有 66.7% 以上的股份。这是因为创业公司早期会存在股权稀释的情况。

当创业公司发行新股，或者获得新一轮融资时，现有股东的股份是要同比例稀释的。首轮融资往往会稀释 10-20%。例如某个创业公司首轮获得了可观金额的融资，投资人拿走了公司 20% 的股份。那么如果原本创始团队占股 100%，那么在融资后团队所持股权就变成了 80% 。没有任何一家公司能避免股权稀释的问题，例如阿里巴巴历经多年发展上市时马云只剩下了 7% 的股份；黄仁勋现在在 Nvidia 只占百分之三点几的股份。第一轮融资前后是对于创业公司十分重要的时期，试想一下，如果创始人在融资前只分给自己 50% 的股权来保证最基本的控制权，那么等到第一轮融资后他大概率只剩下 40%，实际上也就丧失了相对控制权。这对创始人和初创公司来说都是不理想的。

因此对于创始人来说，如果要保证自己在第一轮融资被稀释约 20% 的股份后，仍能达到拥有相对控制权所要求的 50% 这一下限，那么倒推一下，创始人至少要在融资前拥有 63.5% 的股份。最好的情况是能够占到 66.7% ，这能帮助创始人在早期更加稳定地控制企业。

第二点，要想好什么时候分配股权。这一点主要针对学生创业者。

早期学生创业团队流动性很大，并且很不稳定，联创甚至是创始人自己都有可能随时放弃。这很正常，每个人都可能被迫放弃创业：他们需要去找一份稳定的工作赚钱；需要去考虑到未来的家庭组建；需要考虑家人期待他们成为公务员的声音......因此在创业团队的所有成员还没有决定全职创业之前分配股份是不妥当的，这有很强的不确定性。

而一旦创业团队决定全职创业，那么必须要讨论清楚谁是 CEO ，谁有决策权。因此这时往往是正式进行股权分配的最佳时机。此时的股权分配需要基于过去的贡献和未来几年（一般是 4 年）将有的贡献来分配股份。而对于那些兼职的人，最好不要给他们股份，除非这个人有不可替代的资源。早期创始人可能经济压力可能较大，无法支付兼职人员的工资，遇到这种情况，创始人应该争取在融资之后补发工资，而不是随意地把股份当作薪酬。

常见的错误

创业团队，尤其是学生创业团队在股权分配时往往存在一些常见的错误。

第一，没有书面协议。创业团队在正式全职工作之后一定要有书面的协议。

第二，分配协议有苛刻的条件。联创应该是创始人在创业生涯中最重要的人，如果创始人连联创都不照顾，连联创都不信任，连联创都那么吝啬，那么创始人是不会有领导力的。所有创始人需要认识到，在你成功时，联创是陪你庆祝的那个人；在你短暂低谷时，联创是陪你一起走出来的那个人。所以不要在分给联创股份时还要带一系列苛刻的条件。

第三个，拖延兑现，没有说到做到。这会导致失信，联创在之后不会再相信创始人。哪怕创始人只是拖延了三四个月，联创的心态也会发生变化。因为创业会遇到非常多的困难，每个人的心态都处于不稳定中，拖延兑现会放大这种不稳定，破坏联创和创始人之间的关系。

最后一个，股权结构复杂。早期最好的股份结构是创始人和联创占有绝大部分的股份，千万不要做出给 10 个员工每人发 2% 股份之类的行为，这是非常糟糕的事情。也不要与很多其他企业交叉持股，这些一般都是错误的选择，资源入股更不重要。在投资领域，大家更倾向于投股权上没有“毛病”的企业，而这种“毛病”往往来源于复杂的股权结构设计。因此股权结构不要太复杂，简单才是最好的。

如何用股权激励员工

我们已经探讨了怎么分股份，接下来分享如何用股份有效地长期激励员工。

第一个是悬崖期（Cliff）。请大家思考一个问题，如果你是一个初创企业的创始人，你的员工在工作了半年之后就决定离职怎么办？前提是你已经承诺过给他 20% 的股份。你是不是就真的要给出去？绝对不是。

这就涉及到了悬崖期的股权分配模式，从硅谷到全球范围，包括今天的中国都认可这个模式，就是参与创业公司不满一年的员工离职时股份归零，这个模式也被称作“最短生效期”。这个机制可以防止员工只在创业公司短期工作，就拿走一部分股份，或在拿到股权后立刻离职的情况发生。如果没有悬崖期，可能会导致离职员工占有过多股权，进而导致未来融资困难。

第二个就是归属期（Vesting）。它是股权兑现期，一般是指员工/联创在 4 年时间里获得所有应得股权，而不是一次性获得。为什么是 4 年？因为 4 年的时间基本上可以看出一个企业能不能走到未来，能走多远，一个企业基本能在 4 年时间里试完几乎所有能试的策略。

最后一个聪明的设定是期权池。期权池用来激励每个年度贡献者，它包含了创始人自己、联创和早期员工。期权池一般占公司股权的 10-20%，挂在 CEO 的名下以保证早期 CEO 有更多的决策权，每年按每人的贡献来分配期权池中 25% 的股权。

期权池的作用不止于此。我们如果查阅不同企业的数据就会发现，有些企业的期权池占 10%，有些企业则占到了 20%。一般来说，对科技人才需求重的企业以及未来仍有更多人才空间的企业是要留有更大的期权池，来吸引技术人才的加入，比如说新的 CTO 。

在今天的融资环境里，如果创始公司不设置期权池，投资人也会强制要求创始公司设置。例如在你们获得第一轮融资时，设定期权池就会作为条件之一，一般会要求设置在 10-15% 的范围里。因此创始人可以提前先规划起来。

联创离开的应对措施

当我们的股权分配完毕后，我们又需要面对一个新的问题，那就是如果联创在合作一两年之后离开怎么办？

这是一个非常值得重视的话题。联创对创始人知根知底，如果没有一个合理的退出方案就有可能会因为联创的退出而毁掉初创公司。因此创始人需要做好一系列应对措施。

首先是在合同中做好预防。创始人应该在与联创签订合同时就写清楚买回股份的方式和价格，一般来说是需要以折扣价买回。创始人在股权分配时应该约定当联创退出时，创始人可以以一个价格（一般是最新一轮估值的 2-3 折）来买回来联创所拥有的股份。

第二，做好长期谈判的准备。联创往往不会轻易地放弃自己所有的股权，这要求创始人必须做好与联创长期谈判收回股权的准备。

第三，保持平常心，创始人之间能否长久的共事往往都依靠缘分，因此不要有过度的情绪波动。同时作为 CEO，创始人可以抓住机会反思一下自己是不是哪里没有做好才导致联创的离开。比如说自己的愿景是不是太小了？自己的股权分配政策是不是让联创感觉不公？在保持平常心的同时积极自省。

在哪里开始创业？做什么方向的创业？怎么找到联创？如何融资......对于这些早期创业的问题，我们将在奇绩创业公开课里和大家一起分享，欢迎扫描下图二维码或点击【阅读原文】报名，课程为线上免费公开课。对于填写了奇绩创业营申请表的创业者，课程第二讲的抢先版已经上线，第三讲《早期调研与产品构建》也已经录制完成。抢先版课程将每周更新。

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