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《企业财税风险红皮书》《老板财税风险红皮书》
不同持股方式下，分红和转让的税务成本
02
税务痛点
1
有利润，不敢分。
公司设立时，选择个人持股，经营成功以后没有调整股权架构，分配利润需要缴纳20%个人所得税。
→ 只能采用一直不分。
解决方案
及时调整股权架构
1、公司开始累计盈利之前。
2、公司需要实施股权激励之前：
先要把老板、核心股东的股权架构调整好，再实施股权激励。
3、公司需要引入外部投资者之前：
先平价方式把老板、核心股东的股权架构调整好，再按溢价引入外部投资者（外部投资者，都是溢价进入的）
避免利润分配个税：公司持股
2
未实缴的资本，如何股转？
案例：
个人股东认缴注册资本500万，已经实缴200万，股东将20%的股权转让给其他个人，
—— 定价0元，被税务机关否定。
问题点：
1、转让的是已经实缴资本的股权，还是未实缴资本的股权？
2、公司账面是否有未分配利润？
3、没有出资的股东，是否参与利润分配？（看章程）
解决思路：
1. 实缴资本的股权，不能低于账面价值转让
假设：股东为3人，两人各已实缴100万，另外一人未实缴；
现在是已经实缴的股东转让20%股权。
定价：100万+未分配利润*实际出资股权比例。
→ 不能0元转让。
2. 未实缴资本的股权，能不能分利润
《公司法》第二百一十条：
-- 股东按实缴出资比例分取利润
-- 已经实缴资本的股东可以分配利润，没有实缴的股东不能分利润
-- 股东另有约定除外。
-- 股东约定不出资也可以分红，未出资股东也可以分得利润，
-- 股权转让价格应该包括未分配利润。
3
老板的借款能转为实收资本吗？
公司经营资金不足，老板个人借款给公司，累计2000万。
问题点：
老板不收取利息有风险，收取利息要交个税
—— 难
想还钱，资金不足
—— 难
想转为注册资本，不知道如何操作
—— 难
解决方案：增资还款
1.股东对公司认缴增加注册资本2000万
2.股东分多次将资金增资到公司，公司收到资金后归还股东欠款
如：股东每次将100万增资到企业，企业向股东归还100万，连续重复操作20次，即可
债权什么情况下可以转为股权？
1.债权关系清晰
2.借债法律手续完善
3.借入资金流向明确
4.经过资产评估，债权可以转为股权
4
低价股转，总是卡在税务上
个人股东，可以低价转让股权
1.标的企业亏损：账面净资产*股比 低于投资成本
2.直系亲属和夫妻之间转让股权（1元、成本价、市场价）
3.员工股权激励中的受限员工股权
5
合伙企业股转，税务成本高
财税（2021）41号：合伙企业股权转让适用5%-35%
—— 不能核定征收
解决方案：其他优惠政策
1、财税（2016）101号：
符合条件的员工股权激励可以办理递延纳税备案，员工转让股权按20%缴纳个税。
2、发改委令第39号：
合伙企业投资创业企业，备案创投备案，选择单一核算，股权转让可以按20%缴纳个人所得税。
以上都办理不了，怎么办？
利用合伙企业投资的特点：
1、项目有盈利、有亏损，亏损可以弥补盈利项目。
2、合伙企业，投资创业企业，符合条件的投资额可以抵减70%的应税所得，降低应税所得。
3、合伙企业支付的管理酬金和日常费用支出，可以抵减应税所得。
01
业务架构
1、公司+个体户（服务）
·经销公司：一般纳税人
·个体户：为消费者提供相关配套服务
2、公司+个体户（销售）
·公司负责开发生产
·公司向业务骨干的个体户销售
·个体户直接向消费者销售
·公司：一般纳税人；
个体户：小规模（前端市场开发、销售人员提成提供第三方平台）
3、小规模纳税人+小型微利企业
·核心公司：收到子公司的利润（免征企业所得税）
·小型微利企业：享受企业所得税优惠政策
02
股权架构：单一型
1、公司间接持股：递延纳税
·持股公司收到业务公司的利润：免征企业所得税
·持股公司不分利润不交税
2、公司间接持股：改变纳税地点
·持股公司设立在财政扶持政策的地区
·合伙企业设立在财政扶持政策的地区
（合伙企业收到分配利润，就要纳税；不像有限公司可以递延纳税）
3、境外股东持股：降低分红税负
·分配利润缴纳10%企业所得税；
·符合协定约定，缴纳5%企业所得税（香港等）
·在香港、新加坡等地，不再缴纳当地任何税金
03
股权架构：组合型
结构1：个人+公司
·持股公司：占70%-80%
·个人持股：占20%-30%
持股公司的收益：用于继续经营
个人持股的收益：用于个人、家庭
结构2：合伙企业+公司
·持股公司：占70%-80%
·合伙企业持股：占20%-30%
持股公司的收益：用于继续经营
合伙企业的收益：用于个人、家庭
结构3：境外公司+公司
·持股公司：占70%
·境外公司持股：占30%
持股公司的收益：用于继续经营
境外公司的收益：用于国际业务、海外消费
结构4：合伙企业+境外公司+公司
·国内公司：占50%，收益用于经营
·境外公司：占30%，收益存于境外
·合伙企业：占20%，收益用于国内个人、家庭消费
典型案例：美团
美团是中国最大的生活服务平台之一，其创始人王兴通过混合架构，间接持有核心公司美团点评的股权。
王兴通过控制香港上市的美团点评有限公司和未上市的北京三快科技有限公司，间接持有美团点评51.3%的股份。而北京三快科技有限公司又是一个有限合伙企业，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。这样，王兴既可以利用有限合伙企业实现钱权分离和风险隔离，又可以利用控股公司实现业务分离和税收优化。
典型案例：奥康国际
奥康国际是中国最大的男鞋品牌之一，其创始人王志超通过契约型架构，实现了员工持股计划的设计和执行。
王志超通过控制香港上市的奥康国际有限公司（以下简称“奥康国际”），间接持有核心公司福建省奥康鞋业有限公司（以下简称“福建奥康”）100%的股份。
而员工持股计划则是通过以下三个步骤实现：
第一步：设立员工持股计划。王志超通过自己控制的香港公司向员工出售了一部分奥康国际的股份，并与员工签订了《员工持股计划协议》，规定了员工持股计划的目标、条件、限制、回购等条款。
第二步：购买奥康国际股票。员工通过自己控制的香港公司向王志超控制的香港公司购买了一定数量的奥康国际股票，并将这些股票作为担保物权设立质押，以获得银行贷款。
第三步：员工持股计划套现。在满足了《员工持股计划协议》中规定的条件后，员工可以选择将手中的奥康国际股票卖给王志超控制的香港公司或者在市场上出售，并按照协议中规定的比例与王志超分享收益。
这种架构可以让员工以较低成本参与到公司的投资和收益中，也可以让王志超保持对公司的控制力和话语权。同时，由于员工持有的是香港上市公司的股票，而不是内地实业公司的股权，因此在税收方面也有一定优势。
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