“国联+民生+华英”=？

本周五晚间，经证监会核准，无锡市国联发展（集团）有限公司获准成为民生证券主要股东。4月份，民生证券向证监会递交了《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》申请材料，应证监会要求，经过5个月补正后，9月15日该材料获证监会正式受理，12月15日申请获核准。历时8个月。

证监会最新要求，民生证券应当切实做好与国联证券股份有限公司的风险隔离，严格规范关联交易，严防利益冲突和输送风险；应当会同国联证券、国联集团按照报送证监会的初步整合方案确定的方向、时间表，稳妥有序推进公司与国联证券的整合工作。

民生证券的老东家泛海控股（*ST泛海）本周末最新收盘价0.56元，从A股退市已成定局。

作为曾经泛海控股旗下最优质的金融资产，今年3月，泛海控股持有的民生证券34.71亿股股权拍卖受到国联集团、浙商证券、东吴证券三家的激烈争夺，以91.05亿元最后被国联集团拿下。

国联集团入主民生证券亦显示出了无锡市在资本市场的雄心。近年来，无锡市不断出手: 先是引入中信证券前高管葛晓波，先后出任国联证券总裁、董事长；随后在前10投行中搜索并购目标，4年前试水想成为国金证券第一大股东，因成都国资和国金高管团队抵制放弃；今年在民生证券原大股东拍卖股权，民生证券主要领导被司法追诉的背景下，血拼竞争者东吴浙商，不惜一切代价拿下了民生拍卖股权。

民生证券与国联证券同属中型券商，国联证券原投行业务不强，主要依靠其下属子公司华英证券，排名在20名之外。民生证券投行业务属行业前5～10地位。

一云投资统计显示，今年以来A股共上市302家公司，民生证券以20家排名第4，仅次于中信建投、中信证券、海通证券；在743家排队公司中，民生证券占42.5家，排第6。华英证券今年完成4单IPO项目，去年完成2个项目，华英证券目前有3单项目正在排队。

如果国联华英民生整合成功，将对整个投行行业产生新冲击，投行现有“三中一华一海一国君”的前六地位可能发生新一轮洗牌。

如果合并未能产生正能量，民生证券内部因重新洗牌，人员动荡，或带来业务的大幅波动。

无锡国资请来了中信证券原高管，正在下一盘大棋，关系到无锡资本市场以及其投行在全国的地位，能否成功，接下来关键看其智慧和运气。

告别了前泛海时代、后泛海+上海国资+冯总混合时代（近年来民生证券投行业务大发展）之后，民生证券正迎来无锡国资+中信前高管操盘时代，民生证券未来路向何方？时值岁末，经济减速背景下，其核心管理团队和业务骨干或许正寝食难安……

本周新增辅导备案45家

10家企业重启IPO

扎堆拥抱北交所

临近年末，IPO辅导备案数再度井喷。

本周（12月11日-12月15日）五天内，45家企业启动IPO辅导备案，较上周20家翻了一倍多，其中26家披露了拟上市板块，北交所25家，创业板1家。

从本周辅导备案企业的注册地来看：浙江新增13家；广东新增8家；江苏新增6家；北京、河北等各新增2家；安徽、河南等各新增1家。从新增辅导项目量来看：浙商证券收获5家；国泰君安收获4家；东吴、广发证券等各收获3家；财通、中信证券等各收获2家；信达、国金证券等各收获1家。

值得注意的是，本周有10家企业重启IPO！其中，德硕科技、实华股份、天物生态、杭化科技、爱舍伦5家企业曾启动上市辅导，但均无后续进展；康美特科创板IPO终止4个多月后，携原班人马改道北交所；泛美实验半年内两次冲A；奥美森、迅达工业、瑞能股份前次IPO申报创业板均以主动撤回告终。

以上10家公司中，除德硕科技、瑞能股份未公布已上市板块，剩余8家企业均选择冲击北交所。

年底往往是企业辅导备案的高峰期，去年共有1109家企业申报辅导备案，仅12月就报了200家，占比近1/5，其中128家均在12月下半月辅导备案。今年年底的IPO申报高峰会来吗？

同花顺iFind显示，今年以来，申报辅导的企业已达829家，共有373家披露了拟上市板块，其中271家选择北交所，占比73%；48家选择科创板，占比13%；42家选择创业板，占比11%；12家企业选择主板，占比3%。

11月北交所终止创单月新高！为啥？

北交所有哪路限制和审核要求？

一云投资统计显示，在刚刚过去的11月，共有7家北交所IPO公司终止审核，创下年内单月新高。北交所上半年仅终止18家，7-11月已终止21家。

众多企业申报北交所，业内人士表示，北交所也存在行业限制和审核要求。

负面清单：属于下列行业的企业，不支持其申报在北交所发行上市:（1）发行人属于金融业企业(含类金融企业)的;（2）发行人属于房地产业企业的;（3）发行人属于产能过剩行业(产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准)、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业(范围比较广);（4）从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

创新性：北交所成立至今，共有4家企业被否，4家中2家企业被否原因涉及创新性的信息披露不准确、不完整、不匹配。11月撤单的凯鸿物流在多轮问询中被问及公司创新性问题。

此外，关联交易、同业竞争、财务数据的真实性、合理性等均是高频出现的关键字。

一云投资整理了11月终止的7家企业的部分交易所问询问题，供读者参考：

一、神州能源

问询轮数：2

关键字：关联交易、收购股权价格公允性、收入真实性、毛利率及募投项目合理性。

1、关联交易问题：发行人研发人员中4人来自上下游企业神缘软件；重庆德亨原为发行人子公司，2018 年11月转让至关联方胡小亮。报告期内发行人向重庆德亨采购安装工程服务占同类采购比例较高，发行人向重庆德亨采购定价与向其他供应商采购价格存在差异，重庆德亨向其他客户的销售价格高于向发行人的销售价格。报告期内重庆德亨及胡小亮，与发行人的实际控制人及控制的企业、发行人的客户及供应商等存在资金往来。

2、两次收购南宁神州股权定价差异较大：2016 年胡小亮通过向发行人实际控制人邹梅借款购入南宁神州51%股份，价格为787.99 万元，2019 年6月胡小亮将南宁神州51%股份转让给发行人，价格为852.69万元；2022 年9月发行人通过吸收合并广西宇泽森的形式，收购南宁神州49%少数股权，交易价格为3,500万元。南宁神州2019 年度净利润85.24万元，2022 年南宁神州亏损-366.83万元。

3、收入的真实性：发行人2020年燃气安装未获取竣工验收交接单的大宗客户收入占比近20%，2020年-2022 年未签字的验收单占比超过50%。

北交所同时指出：发行人申请文件及问询回复文件存在多处信息披露不一致的情形，《招股说明书》与首轮问询回复等文件表述不一致的问题，请中介机构认真尽责、全面核对，切实提高信息披露质量。

二、凯鸿物流

问询轮数：3

关键字：是否夸大公司创新性

交易所要求说明：公司的定制化、数字化以及散改集、多式联运、循环运输等模式是否为行业通用的业务模式，发行人的业务模式与行业内企业相比有哪些独特性或优势，关于创新性特征的描述是否存在夸大、误导性表述，进一步说明创新性的具体体现及依据。

说明主要客户在行业中的地位、客户的物流运输采购需求及发行人在客户供应商中的 排名或占比、与主要客户的合作年限及合作深度等，公司深 入客户供应链上下游体现在哪些方面，客户资源是否为发行人的主要竞争优势。

三、南京试剂

问询轮数：4

关键字：同业竞争

发行人与实际控制人控制的威尔药业在药用辅料领域存在同业竞争。交易所要求进一步说明发行人与威尔药业之间是否存在重大不利影响的同业竞争，双方通过有机大小分子划分业务范围的方式规范同业竞争，是否具有商业合理性，是否可行、有效。

四、牦牛控股

问询轮数：2

关键字：是否拼凑研发费用、收购公司后短期注销、市场领先是否名副其实

1、研发费用：牦牛控股2020年和2021年的研发费用皆为0，2022年突然增至501万元。监管部门发出问询，2022年确认500.97万元研发费用是否真实、准确、合理，是否存在拼凑研发费用的情况。

2、收购财智博汇后注销的合理性问题

2022年5月，公司定向发行539.60万股普通股收购智友惠、财智博汇的股份，股权对价为人民币4,171.10万元。随后公司在报告期内对2家公司予以注销，被交易所质疑其合理性。

3、关于行业与业务的信息披露是否准确

发行人主要产品属于服装辅料产品，目前无机构对该细分领域的行业规模进行统计，因此难以获取发行人及主要竞品的市场份额数据。中国服装协会出具证明，称发行人属于行业内的高端制造，“在市场份额、技术开发、客户认可度、行业地位等方面处于行业细分领域领先地位”，被交易所质疑这一证明是否准确。

4、境外销售收入及毛利率大幅增长的真实合理性

五、祥生科技

问询轮数：1

关键字：现场检查发现9处问题

8月中旬，山东证监局发布《关于对立信会计师事务所(特殊普通合伙)及付忠伟、赵亮采取出具警示函措施的决定》。据悉，山东证监局对立信会计师事务所及付忠伟、赵亮执行的祥生科技2022年财务报表审计项目进行了现场检查，发现立信会计师事务所及付忠伟、赵亮存在9个方面的执业问题。比如，在存货审计方面，部分存货测试底稿存在计算或公式错误，部分审计底稿之间的数据不勾稽；在固定资产与无形资产审计方面，固定资产监盘程序执行不到位，未见记录抽盘样本的实际盘点情况……

六、佳鹏股份

问询轮数：2

关键字：是否存在收入跨期调节、关联交易

1、跨收入调节：对于部分安装服务单离场日期为2022年年初的项目，根据相关业务人员的考勤记录其在 2021 年年底已经完成相关安装、调试工作。对于部分安装服务单离场日期为2022年底的项目，根据相关业务人员的考勤记录其在2023年1月初仍在客户处从事相关安装、调试工作。

2、关联交易：交易所要求公司说明：2017年发行人向佛山富利销售金额大幅增长的具体原因，是否存在高价收购横纵智能股权以换取佛山富利向行人大额采购的情形，发行人及其相关人员与刘建萍、高武兵是否存在利益输送或其他利益安排。结合类似型号或规格产品的售价、成本、毛利率等，说明2016年以来发行人与佛山富利交易的公允性，个别产品毛利率差异较大的原因及合理性等。

七、太重向明

问询轮数：2

关键字：大额坏账冲回会计处理及列报是否合规，扣除后是否满足上市条件

上市委要求说明对于霍州煤电洪洞悦昌的长账龄应收账款未单项计提坏账的合理性，公司于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请，但2019年仍按账龄计提坏账的合理性，是否符合公司“对存在客观证据表明存在减值应单项减值的政策”，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。模拟测算将该笔信用减值损失转回计入非经常性损益对发行人各期扣非后归母净利润的影响金额及比例，发行人在申报时点是否仍满足上市条件。