原创解读 | 基础合同可否约定债权受让人住所地人民法院管辖

根据《民事诉讼法》第35条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”，可见，“债权受让人住所地”并非其中明文列举的管辖地，那么可否算作“与争议有实际联系的地点”呢？

举例而言，买卖双方开展货物买卖交易，卖方预判后期可能会转让应收货款债权开展保理等融资业务，于是在买卖双方所签订的买卖合同约定，双方发生争议由原告选择卖方住所地、合同签订地法院、债权受让人住所地人民法院管辖。其后，卖方向AA保理公司转让买卖合同项下应收账款，双方签署了《保理合同》，保理公司向卖方支付了保理融资款（即应收账款转让对价），后买方未按期付款，AA保理公司主张按照“债权受让人住所地人民法院管辖”起诉要求买方付款，那么，AA保理公司注册地法院是否有管辖权呢？

关于举例中债权受让人AA保理公司起诉买方的保理合同纠纷，债权受让人住所地法院是否有管辖权的问题，存在两种不同意见。

第一种意见认为，因卖方将应收账款债权转让给AA保理公司时，AA保理公司知晓“债权受让人住所地管辖”条款，故条款对AA保理公司有效，上述管辖约定不违反民事诉讼法对级别管辖和专属管辖的规定，合法有效。债权受让人AA保理公司可以依据原买卖合同约定，向AA保理公司注册地法院起诉。

第二种意见认为，买卖合同关于“债权受让人住所地管辖”的约定，系合同当事人为第三方即债权受让人将来涉诉约定的协议管辖条款，因买卖合同签订时债权受让人不确定亦不可能参与缔结这一协议管辖条款，“债权受让人住所地法院”不属于与争议有实际联系的地点的人民法院，该项约定应当认定无效。债权受让人AA保理公司可以选择向除债权受让人住所地之外的其他约定管辖的法院起诉。

（2024）最高法民辖30号《固某、周某租赁合同纠纷民事指定管辖管辖裁定书》

最高人民法院认为，本案系租赁合同纠纷。固镇县某某数码店受让深圳某某公司对周某妹的债权后，依据深圳某某公司与周某妹签订的《完胜租机用户租赁协议》提起诉讼，请求判令周某妹支付租赁产品买断款等，故本案应当按照案涉租赁合同确定管辖。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，深圳某某公司与周某妹签订的《完胜租机用户租赁协议》第八条第2.（1）款约定，因本合同引起的或与本合同有关的争议，深圳某某公司、周某妹均同意提交宁波仲裁委员会进行审理。第八条第2.（2）款约定,如果本案债权被转让的，不适用第八条第2.（1）款约定的仲裁条款约定;在发生债权转让的情形下，由最终债权受让人住所地／原告住所地的人民法院管辖。由于深圳某某公司和周某妹约定双方争议通过仲裁解决，又特别约定在债权转让的情况下不适用仲裁条款约定，而本案系案涉债权受让人提起诉讼，故不适用仲裁条款的约定。同时，案涉租赁合同关于“在发生债权转让的情形下，由最终债权受让人住所地／原告住所地的人民法院管辖”的约定，系合同当事人为第三方即债权受让方将来涉诉约定的协议管辖条款，因案涉租赁合同签订时债权受让方不确定亦不可能参与缔结这一协议管辖条款，“受让方所在地法院”不属于与争议有实际联系的地点的人民法院，该项约定应当认定无效。

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定，“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条规定，“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”本案中，深圳某某公司与周某妹在《完胜租机用户租赁协议》未明确约定合同履行地。本案租赁产品为手机，可以认定租赁人周某妹住所地为租赁物使用地，即为本案合同履行地。周某妹亦为本案被告，其住所地位于江苏省沭阳县，故江苏省沭阳县人民法院对本案具有管辖权。安徽省固镇县人民法院既非本案被告住所地法院，亦非本案合同履行地法院，对本案没有管辖权，裁定将本案移送江苏省沭阳县人民法院处理并无不当。

南城某公司、张某借款合同纠纷民事指定管辖管辖裁定书（(2023)最高法民辖137号）

一审江西省南城县人民法院认为，本案系借款合同纠纷。本案债权转让后，仍可以适用原借款合同中管辖协议的有效条款选择管辖法院。原借款人张某与原贷款人无锡某某银行股份有限公司签订的《个人借款合同》约定，发生纠纷由原告选择下述有管辖权的人民法院诉讼：贷款人住所地；债权受让人住所地（如有）；签订合同地；借款人住所地。该管辖协议系当事人真实意思表示，应当认定合法有效，但该协议管辖条款中的“债权受让人住所地”与合同争议并无实际联系，应无效。故本案应由原借款合同中的贷款人住所地、合同签订地及借款人住所地法院管辖。为便于案件审理及执行，该案由借款人张某住所地法院，即江苏省阜宁县人民法院管辖为宜。2023年2月13日，江西省南城县人民法院作出（2023）赣1021民初237号民事裁定，将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理。江苏省阜宁县人民法院认为移送不当，遂层报江苏省高级人民法院。

江苏省高级人民法院认为，本案系担保人深圳某某融资担保有限公司向无锡某某银行股份有限公司履行了其与张某签订的《委托担保服务合同》中的代偿借款义务后，将其对张某的债权转让，某某公司依据受让的债权而向张某追偿，故本案应为追偿权纠纷。深圳某某融资担保有限公司与张某签订的《委托担保服务合同》已就追偿权约定了管辖，即争议由深圳某某融资担保有限公司所在地的人民法院管辖。该约定不违反级别管辖和专属管辖规定，合法有效。某某公司受让上述追偿权债权后提起诉讼，仍应按照《委托担保服务合同》中的协议管辖条款确定管辖，即应由深圳某某融资担保有限公司住所地法院广东省深圳市福田区人民法院管辖。江西省南城县人民法院将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当。经与江西省高级人民法院协商未果，报请本院指定管辖。

最高人民法院认为，从一审起诉的情况看，某某公司依据受让债权起诉张某，请求判决张某归还借款本金及利息。该债权系深圳某某融资担保有限公司按照其与张某签订的《委托担保服务合同》代张某偿还欠款后，依约对张某享有的追偿权，故本案应系追偿权纠纷。该债权几经转让，最终由某某公司受让。深圳某某融资担保有限公司与张某签订的《委托担保服务合同》约定，本合同发生争议或纠纷时双方当事人可以通过协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方（深圳某某融资担保有限公司）所在地的人民法院提起诉讼。该管辖约定合法有效，且适用于深圳某某融资担保有限公司与张某之间的追偿权纠纷。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”本案中，某某公司作为案涉债权受让人，应受《委托担保服务合同》协议管辖的约束，按照《委托担保服务合同》中的管辖约定，由深圳某某融资担保有限公司住所地法院管辖。深圳某某融资担保有限公司住所地位于广东省深圳市福田区，且本案属于基层人民法院管辖的第一审民事案件，故本案应由广东省深圳市福田区人民法院管辖。江西省南城县人民法院将本案移送江苏省阜宁县人民法院处理不当，本院予以纠正。

针对上文观点分歧，结合上述司法案例可见，最高人民法院持有前述第二种意见，笔者亦然。大致支持理由可以总结为：

第一，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”举例中，买卖合同协议约定发生纠纷由原告选择下述有管辖权的人民法院诉讼：卖方住所地；合同签订地；债权受让人住所地。该协议管辖条款中的“债权受让人住所地”在合同签订时并不能确定，且与合同争议并无实际联系，受让人不确定亦不可能参与缔结这一协议管辖条款，故应当认定该条款中关于选择“债权受让人住所地”人民法院管辖的约定无效。

第二，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三十三条规定，合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。故案例中的债权转让后，仍可以适用原买卖合同中管辖条款选择管辖法院。前述举例中，买卖合同项下的债权经转让后，卖方与买方之间的买卖合同关于管辖的约定，变更为受让人所在地人民法院进行管辖，该约定变更了原买卖合同关于协议管辖的约定，但并未取得原合同相对人买方的同意，不产生相应的法律效力。故根据原买卖合同的协议管辖约定，前述举例中有管辖权的法院应为原买卖合同中的卖方住所地、合同签订地人民法院。

综上所述，笔者认为，关于“合同中约定由债权受让人住所地法院管辖是否有效”的问题，因条款中的“债权受让人住所地”在合同签订时并不能确定，且与合同争议并无实际联系，受让人不确定亦不可能参与缔结这一协议管辖条款，且债权转让后未取得原合同相对人买方关于“债权受让人住所地管辖”的书面同意的，应当认定该条款中关于选择“债权受让人住所地人民法院管辖”的约定无效。

本文章所认定的事实以及得出的意见仅作为笔者基于现有文件及相关法律作出的客观陈述及独立法律判断，仅代表笔者对客观事实及相关法律的理解，不能保证得出唯一、准确的结论，不能保证穷尽现实存在的所有法律风险或者其它风险，不能保证其它任何有权机关、裁判机构或者其它第三方对客观事实及相关法律的理解与笔者相同。

第二十四条：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

第三十五条：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。