甘肃能源:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告
证券代码：000791 | 证券简称：甘肃能源 | 公告编号： 2024-72 |
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司66.00%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
深圳证券交易所并购重组审核委员会于2024年10月14日召开2024年第5次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024年10月15日
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 762,792.9012 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权 | |
主营业务 | 火电能源的开发、建设、经营管理等 | ||
所属行业 | 电力、热力生产和供应业 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | ||
构成重组上市 | 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 有 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | 有 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 100%股权对应评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
常乐公司66.00%股权 | 2024 年3 月 31 日 | 收益法 | 1,155,746.82 | 159.74% | 66.00% | 762,792.9012 | - |
（三）本次重组支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
现金对价 | 股份对价（万元） | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 电投集团 | 常乐公司66.00%股权 | 110,000万元 | 652,792.9012 | - | - | 762,792.9012 |
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 上市公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日 | 发行价格 | 5.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；上市公司2023年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为4.99元/股 |
发行数量 | 1,308,202,206股，占发行后上市公司总股本的比例为44.97%（未考虑配套融资） | ||
是否设置发行价格调整方案 | 否 | ||
锁定期安排 | 交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。” | ||
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
募集配套资金金额 | 发行股份 | 190,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100% | |
发行可转债（如有） | - | ||
发行其他证券（如有） | - | ||
发行对象 | 发行股份 | 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象 | |
发行可转债（如有） | - | ||
发行其他证券（如有） | - | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
支付本次交易现金对价 | 110,000 万元 | 57.89% | |
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目 | 80,000 万元 | 42.11% | |
合计 | 190,000 万元 | 100.00% | |
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整 | ||
是否设置发行价格调整方案 | 否 | ||
锁定期安排 | 向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,600,540,535 股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 840,797,770 | 52.53 | 2,148,999,976 | 73.88 |
中国长江电力股份有限公司 | 301,087,986 | 18.81 | 301,087,986 | 10.35 |
长电投资管理有限责任公司 | 17,212,486 | 1.08 | 17,212,486 | 0.59 |
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | 11,532,466 | 0.72 | 11,532,466 | 0.40 |
银河德睿资本管理有限公司 | 9,337,762 | 0.58 | 9,337,762 | 0.32 |
支拴喜 | 6,218,753 | 0.39 | 6,218,753 | 0.21 |
香港中央结算有限公司 | 5,218,673 | 0.33 | 5,218,673 | 0.18 |
钟金生 | 3,539,900 | 0.22 | 3,539,900 | 0.12 |
欧鹏 | 3,000,000 | 0.19 | 3,000,000 | 0.10 |
闫修权 | 2,950,000 | 0.18 | 2,950,000 | 0.10 |
其他股东 | 399,644,739 | 24.97 | 399,644,739 | 13.74 |
合计 | 1,600,540,535 | 100.00 | 2,908,742,741 | 100.00 |
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||||
交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | 交易前 | 交易后（备考） | 增幅 | |
资产合计 | 2,034,845.89 | 3,370,417.14 | 65.64% | 2,063,578.30 | 3,392,495.81 | 64.40% |
负债合计 | 1,044,961.42 | 2,045,576.86 | 95.76% | 1,080,305.90 | 2,131,140.28 | 97.27% |
归属于母公司所有者权益合计 | 875,222.45 | 1,058,893.28 | 20.99% | 869,427.98 | 1,016,128.34 | 16.87% |
营业收入 | 50,452.56 | 221,826.28 | 339.67% | 264,092.80 | 696,811.32 | 163.85% |
归属于母公司所有者的净利润 | 5,150.27 | 36,448.48 | 607.70% | 52,107.29 | 117,190.16 | 124.90% |
资产负债率 | 51.35% | 60.69% | 上升9.34 个百分点 | 52.35% | 62.82% | 上升10.47 个百分点 |
基本每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.1253 | 289.13% | 0.3256 | 0.4029 | 23.74% |
稀释每股收益（元/股） | 0.0322 | 0.1253 | 289.13% | 0.3256 | 0.4029 | 23.74% |
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 5.47 | 3.64 | -33.46% | 5.43 | 3.49 | -35.73% |
全面摊薄净资产收益率 | 0.59% | 3.44% | 上升2.85 个百分点 | 5.99% | 11.53% | 上升5.54 个百分点 |
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同；
注 3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益，下同。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》
日期：2024-09-24 来源：证监会
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并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。主要内容如下：
一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
二是鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。
三是进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
四是提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。
五是提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。
六是依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。
来源：IPO上市号 搏实投研整理
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