编者按：私募股权基金作为金融市场的重要力量，其税收优惠政策不仅关乎投资活力与资本配置效率，更是国家促进创新、扶持中小企业发展的重要杠杆。本期瑞见由瑞鹏资产丁欣带您深入剖析私募股权基金税收优惠政策，旨在揭示其背后的经济逻辑与政策导向，提出在复杂税制下优化投资策略与税务规划的独到见解。
私募股权投资基金税收优惠政策解析
作者 丁欣
西安瑞鹏资产管理有限公司财务专员
微信：xinxin
私募股权投资基金的税费占基金成本的很大比例，因此税收政策一直是私募股权投资基金选择注册地址的一个重要考量。私募股权投资基金的税收问题，涉及基金的三种不同组织形式，即公司型、有限合伙型和契约型，不同组织形式的基金其税收政策亦不相同。并涉及三个可能纳税主体，即基金、基金的投资者和基金的管理人;以及涉及三种收入形式，即股权转让所得、股息红利所得和基金管理人基于提供基金管理服务所得，如管理费、业绩报酬等。
（一）私募股权投资基金层面
1、公司型私募股权投资基金税负
2、于合伙型私募股权投资基金，根据财税[2008]159号第2、3条：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，在基金层面合伙型私募股权投资基金不缴纳所得税。
“先分后税”是合伙型基金所得税规则中一大特性。实务中，不少合伙基金投资者错误理解“先分后税”的实际含义，不缴或少缴所得税，从而产生税务风险。
（1）“先分后税”不以“已经分配”为要件，根据“先分后税”原则，只要合伙型基金层面有生产经营所得和其它所得，无论是否向合伙人分配，合伙人都应按照合伙型基金当年的应纳税所得额按相应分配比例计算缴纳所得税。实务中考虑到基金所投项目不得均为盈利，单个项目的亏损可导致基金整体亏损的情况，为了保证合伙人的利益，合伙型基金协议约定，收回资金所得先行返还合伙人全额实缴出资后再分配归属于各合伙人的收益（即“先返本后分利”）。合伙人冲减投资成本处理，不影响当年应纳税所得额的计算，因此无需缴纳所得税。但这种操作会产生税务风险。合伙人纳税义务的产生只与合伙型基金层面是否有生产经营所得和其它所得有关，与基金是否返还实缴出资额无关，与该笔所得是否到达合伙人的账上无关。
（2）“先分后税”中的“划分”到实际“分配”可能存的税会差异，合伙基金按“先分后税”原则划分确认各合伙人的份额，而实务中合伙人确认收益还会与合伙人将该项投资的会计核算方式有关，当合伙人以合伙型基金实际分配的日期确认投资收益时，所得的“划分”与实际“分配”二者存在一段时间差。
①若合伙人按照权益法核算，即使资产负债表日基金没有向合伙企业分红，合伙人账面上也会体现该部分投资收益（进入会计利润），所得税汇算清缴时，就无需进行纳税调整。
②若按照成本法核算，合伙人只有在实际收到红利时才会体现该部分收益（未计入会计利润），应当调增持有合伙型基金份额计税基础，将来实际分配时再调减持有合伙型基金份额计税基础，以避免重复纳税。
③如果核算中出现需要以公允价值变动计入当期损益的情形，也需要在税务处理时进行相应的纳税调整。法人合伙人通过“《纳税调整明细表》（A105000）”第41行“有限合伙企业法人合伙人应分得应纳税所得额”栏次进行纳税调整。
（3）“先分后税”并不意味着基金投资者可以穿透合伙企业这个“透明体”直接享受相应税收优惠政策，投资者通过控制有限合伙基金，间接持有被投企业的股权。如果是层层嵌套基金，对基金实行“穿透”原则，一直穿透到投资人的税收身份明确为止，最终判定是自然人、还是法人和其他组织征收相应所得税。
2、契约型基金本身因不存在实体，基金层面不缴税。
（二）私募股权基金投资者层面
值得注意的是，对于合伙型私募股权投资基金的法人合伙人从基金分得的股权转让所得，是否可以按照《企业所得税法》第26条享受免税政策，存在不同的理解。笔者认为，根据《企业所得税法实施条例》第83条之规定，免税的股息、红利等权益性投资收益，仅限于居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。基金法人合伙人从基金分得的该等收入，显然不是因其直接投资于“其他居民企业”而取得，因此需按25%的税率缴纳企业所得税。经查阅深圳、北京、宁波等地区税务部门的网站发现，他们对此也持相同观点。
（三）创业投资基金的税收优惠政策
创业投资基（含创业投资企业）可以选择按单一投资基金核算或者按创业投资企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创业投资企业的所得计算个人所得税应纳税额。
创业投资企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
创业投资企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创业投资企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
【享受主体】创业投资企业个人合伙人
【核算方式】
1.单一投资基金核算，是指单一投资基金（包括不以基金名义设立的创业投资企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：
（1）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。
个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创业投资企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创业投资企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。
（2）股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。
个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创业投资企业按次代扣代缴个人所得税。
（3）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。
本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创业投资企业个人合伙人的应纳税额。
2.创业投资企业年度所得整体核算，是指将创业投资企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创业投资企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创业投资企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。
按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。
3.创业投资企业选择按单 一投资基金核算或按创业投资企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。
4.关于《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）税务优惠政策情况梳理如下：
（1）公司型创投企业——国税发[2009]87号
（2）有限合伙型创投企业——国税总局公告2015年第81号
（3）创业投资及天使投资税收试点政策——财税[2017]38
不上述不同类型创投企业的税收减免政策，其可减免的应纳税所得额存在细微差别，应注意分辨。以财[2017]38号文为例：公司制投资额可抵扣的是该创投企业的所有应纳税所得额，合伙制的合伙人可抵扣的是从合伙创投企业分得的所有所得（以上投资额与所投资目标企业无需对应）。而天使投资人的抵扣，仅限该笔投资所对应目标企业的股权转让所得，只有在该笔投资额未抵扣完目标企业发生清算事项时，方允许其用剩余额度抵扣从其他初创科技型企业所取得的应纳税所得额。
【申请条件】
创业投资企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》（发展改革委等10部门令第39号）或者《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
创业投资企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照财政部、税务总局、国家发展改革委、中国证监会公告2023年第24号第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创业投资企业年度所得整体核算。创业投资企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
结语
私募股权投资基金的税收优惠政策因基金组织形式及投资者类型而异，呈现出多元化、复杂化的特点。通过对私募股权投资基金税收优惠政策的全面梳理，可以清晰地看到，税收政策在引导私募股权投资基金发展、优化资源配置方面发挥着重要作用。不同组织形式的基金在税收处理上各具特色。投资者在选择基金类型时，需充分考虑税收政策的影响，以制定最优的税务筹划策略，从而在实现投资目标的同时，有效降低税务成本，促进私募股权市场的健康发展。
