自2013年中国提出"一带一路"这一经济合作与发展的宏伟蓝图以来，众多中国企业在区域经济一体化的浪潮中积极"走出去"，探索新的市场机遇和资源获取渠道。基于我们的观察，不同的行业在不同的发展阶段，都会寻求不同的模式“走出去”，向海外发展扩张：
随着全球经济一体化和区域经济合作的不断深入，中国企业会综合考虑市场潜力、资源禀赋、政策环境、地理位置等多方面因素，而对外投资的目标区域选择也逐步呈现多元化趋势，从与中国靠近的亚太和成熟市场的欧美，渐渐铺开拓展到一带一路国家和地区，包括北亚、中东和南美。
在对外投资过程中的不同阶段，企业可能会涉及不同业务事项，由此给企业带来不同的风险，从投前的可研分析，到投中的合规管理，到退出的方式和实操，中国企业都需要全盘考虑，才能够全面地控制风险，顺利地向海外扩张，实现稳定的增长。
在这一过程中，一些企业过分专注于标的国经济环境和业务可行性的研究，忽视了税务规划的重要性，由此在海外投资和运营过程中遭遇了诸多税务挑战。鉴于此，本系列文章将分为四期，对中国企业的海外扩张进行深入探讨，全面分析企业在投资前、投资中和投资后可能面临的税务问题，并提供相应的策略和建议。
常见的业务投资方式
中国企业出海，通常会基于自身商业模式的需求，通过新建投资（又称为绿地投资）或跨境并购投资的方式，来进行海外国家/地区的投资，而这两种出海方式，在海外当地可能会产生截然不同的税务影响。因此，我们建议企业在进行投资决策前，从多维度分析评估海内外的税务因素，尽可能消除重大事项的税务风险，并选择具有税务效益的投资方式。
新建投资
新建投资的流程通常包括以下步骤：
在进行选址决策时，企业通常需要进行深入的市场调研和可行性分析，以确保所选地点能够满足其长期的商业目标和战略规划。除了评估政治环境、基础设施、市场情况、供应链及劳动力等角度外，税务考量也是重要一环。
税务环境、法规和优惠政策
企业出海前了解东道国的税务环境、税收法规及优惠政策至关重要，这有助于企业预先了解当地业务可能涉及的税种、税率，以及日常合规要求，从而更好地预估税务及合规成本，同时，事先了解当地业务可能适用的税收优惠，有助于降低实际税负，从而提升海外运营的效益。企业可以在此过程中，对东道国的地缘政治和政策稳定性有一定预期，并在必要情况下制定危机应对预案，同时可以较为粗略地测算投资项目的税负率及收益水平，有利于企业海外投资项目的长期稳定发展。
税务协定和贸易协定的适用性
除上述被投资国的税务环境和政策，税收协定作为国与国之间的税务纽带，对企业股息、利息、特许权使用费、资本性收入等常见跨境非贸交易，也可能会提供优惠预提税率。因此，我们建议企业考虑东道国签署税收协定的情况，对未来可能进行的海外布局和跨境业务进行综合评估和判断跨境投资的架构和业务安排。
除税收协定外，贸易协定对企业出海投资涉及的货物流动也至关重要。贸易协定通过降低或消除关税壁垒、简化海关程序、统一标准和规则，从而增加成员国之间的经济合作。譬如在东盟主导的区域经济一体化合作机制下，如果企业选择泰国作为供应链中转地，在符合原产地要求的情况下，从泰国出口至其他区域全面经济伙伴关系协定（RECP）成员国可以享受贸易协定带来的关税优惠，有助于降低成本，提高产品竞争力。企业应综合考虑东道国签署贸易协定的情况，根据业务需求布局海外供应链。具体的供应链及原产地判定和海关事务安排考量我们会在后续系列进行详细分享。
常设机构等国际税问题
在市场调研、投资协议签订以及生产经营过程中，企业可能派遣前期考察团队前往目标国家进行实地考察，或者派遣专业人员前往提供指导、培训，甚至代表公司签订商业合同。在这个过程中，企业需要特别警惕因构成常设机构而在东道国面临的税务风险（包括企业所得税和个人所得税）。企业应密切关注当地法规及税收协定中关于常设机构的定义和判定标准。
并购投资
在实行并购投资方式出海时，除了需注意以上新建投资方式出海的考量之外，还需特别关注并购方式下特有的步骤和影响。
常见的并购投资包括以下步骤：
确定并购标的及并购方式
企业在初步筛选收购标的公司时，通过卖方提供的资料，可以了解标的公司的多维度信息，包括但不限于股权结构、管理团队构成、历史融资记录、业务运行数据等，这些信息将为投资人进一步精确筛选并锁定收购目标提供决策基础。常见的并购方式包括资产（业务）收购及股权收购，两者具有不同的税务影响：
资产收购 | 股权收购 | |
形式 | 收购目标公司的资产或业务 | 收购标的公司的股权或间接收购海外控股公司的股权 |
优点 | 通常不会连带转移标的公司的历史税务风险（有些国家有例外），但需要关注是否存在连带责任或次要责任 | 收购过程耗时短，交易步骤简单；通常标的公司的税务属性不受影响（如：税收优惠、税务亏损），但也需要关注是否会因为“控股权变更”造成对历史税务资产的限制 |
缺点 | 通常交易税负较高；整体收购过程耗时长；税务属性通常无法转移（如税收优惠、税务亏损）；部分权证/许可/资质可能无法转移 | 新投资者继承标的公司的历史风险 |
尽职调查
在锁定收购目标后，投资人应组建尽调团队，对标的公司的财务、法律、税务等多个方面进行尽职调查。其中，税务尽职调查旨在协助投资人在并购初期发现风险、量化风险并控制风险，主要包含：
对标的公司进行历史完税情况的核查
如纳税合规检查、税种及税率审查、税收优惠适用性审查等
分析潜在的税务敞口对并购的影响
如分析标的公司可能面临的税务争议，评估未来被税务机关追缴税款、课以罚款的可能性，以及这些潜在负债对并购交易的影响
通过以上手段，重新评估拟采用交易方式（如：是否需要将股权并购调整为资产并购），同时，根据税务尽调结果对整体交易价格进行调整，为投资人在后续谈判过程中建立充分的收购保障或赔偿保证打好基础。
并购谈判
并购谈判过程中，尽管税务条款可能在整体协议中所占比例不大，但会对并购的成本效益产生直接影响。在进行并购合同的谈判时，应特别对税务条款的设计特别予以关注，包括但不限于：
并购触发纳税申报或缴款义务的情况下，双方的责任与义务如资料准备、税务计算确认、纳税申报的准备及执行、税款缴纳的安排、托管账户的使用；
未能遵守法律规定或合同条款履行税务义务的违约责任和赔偿机制；
并购后由于并购前税务事项导致的补税、罚款等事项的补偿机制；
对价调整导致出现额外税务影响情况下的应对措施
并购实施及税务整合
如并购事宜涉及税务优化或税收优惠申请（如：集团并购的特殊税务处理安排，税收协定优惠申请等），应及早对并购流程、时间规划乃至协议表述进行考量，以确保税务优化措施得以恰当部署，从而规避在实施阶段因条件不符而错失减轻税负、增进效益的良机。
并购实施后投资方需要综合考虑集团的业务情况，对新的集团税务架构进行整合，包括海外公司的税收居民身份、税收协定优惠以及与集团内关联公司发生交易的转让定价政策等。必要时，企业可聘请税务顾问协助管理层调整集团内部业务安排，合理按照集团内公司的职能与风险匹配相应业务利润，从而确保税务架构的最优化。在这一过程中的投资架构设计及贸易架构设计，还请关注我们的后续文章。
容诚观察
总体来看，近年来中国企业的海外拓展历史尚处于初期阶段，不少企业在全球投资和运营方面尚欠缺成熟的经验，特别是在海外投资的税务管理领域，可能面临着包括海外当地税务环境复杂、法规和实操之间的差异、税务规划的时效性、CRS与经济实质要求的信息披露，以及地方税收争议等多重问题。
面对这些挑战，企业需要迅速吸收国际税务管理的专业知识，构建起一套完善的海外投资税务管理体系，并发展出行之有效的税务管理策略。这不仅是对企业适应国际规则的能力的考验，也是其全球竞争力提升的必经之路。
为更好的服务于中国企业在海外的业务需求，坚持“中国战略”的服务特色，RSM国际发起，容诚中国主导，在海外服务需求相对集中的国家和地区的RSM国际成员所内设立了专门的协作组织，我们称之为“RSM国际中国业务指导委员会”（简称 RSM GCPG），截止目前，已经有超过30个国家和地区的RSM国际成员所加入了RSM GCPG。
我们汇聚了来自中国和世界各地的精英人士，通常主要由当地华人专家组成，他们熟悉中国商业文化、没有语言沟通障碍，有着服务中国企业及中国企业“走出去”的业务的丰富经验，真正实现多语言的无缝专业服务。
如果您想了解更多我们为中企出海提供服务的能力或是RSM GCPG组织，请随时邮件和我们联系：cpg@rsmchina.com.cn
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