随着全球化的不断深入，越来越多的中国企业开始将目光投向海外，寻求通过收购海外标的来实现业务拓展和战略布局。
然而，海外并购并非易事，它涉及到复杂的前期谈判、专业尽职调查、法律框架、税务筹划、交易谈判等多个方面。
本文将探讨收购海外标的的挑战及其解决之道。
前期谈判：初步意向与非约束性报价
难点
买方在前期接洽后给出初步意向函（LOI）或非约束性报价（NBO），关键在于如何确定非约束性报价的前期估值。
解决
获取保密信息备忘录（Confidential Information Memorandum）或类似文档，了解目标公司的财务和业务情况；
可以使用市场法进行初步估值，参考可比公司的PE或EBITDA估值倍数；
在估值中充分考虑企业的收购目的和收购后的协同效应；
聘请财务顾问对交易整流程把控，其中包括非约束性报价的相关建议。
收购方案的判断：股权收购还是资产收购
在决定收购方案时，企业需要权衡股权收购和资产收购的利弊。
股权收购
可以获得目标公司的全部权利，但同时也承担了其所有负债。
资产收购
只获取特定资产，风险相对较小，但可能需要重新整合业务。
还需要注意一些关键性的问题，比如许可证的使用问题。
资产收购中，买方可能面临的一个重要问题就是收购完成后某些关键许可证是否可以继续使用，还是需要重新申请。
这可能涉及到目标公司在特定行业或领域的运营资质，包括但不限于营业执照、专业服务许可证、环保合规证明等。这些问题需要在接下来的尽职调查过程中予以关注，也是财务顾问需要关注的重点。
专业尽职调查
在海外并购中，尽职调查是决策过程中的核心环节，它覆盖了财务、税务、法律、人力资源、运营、IT以及ESG等多个关键领域。通过这样的尽职调查，收购方能够全面评估目标公司的价值和潜在风险，为交易提供坚实的信息基础。
难点
尽职调查本身充满了挑战。首先，把控尽职调查的时间进度至关重要，因为拖延可能导致错失交易机会或增加交易成本；其次，及时识别交易破裂点（Deal breaker）是难点之一，这要求尽职调查团队具备敏锐的洞察力，能够从大量信息中迅速识别出可能影响交易继续进行的关键问题；第三，协调尽职调查的各方机构，需要高度的组织和沟通能力，以确保不同领域的调查结果能够相互衔接，形成统一的视角；最后，基于尽职调查的发现来调整交易对价、设计交易方式和架构、制定交易文件条款以后考虑收购后的整合，需要细致的分析和谈判技巧。
解决
明确时间表和里程碑：在尽职调查开始之前，制定详细的时间表和关键里程碑，确保每个阶段的工作都能按时完成；
建立跨学科团队：组建一个由财务、税务、法律和行业专家组成的团队，确保能够从多个角度分析问题，并及时识别出交易破裂点；
强化沟通和协调机制：通过定期的会议和报告机制，确保所有参与尽职调查的机构能够共享信息，协调工作，并及时解决尽职调查过程中出现的问题；
及时调整交易架构：在尽职调查过程中，根据发现的问题及时调整交易架构，如选择股权收购或资产收购，收购路径的搭建等；
设计交易对价的调整：针对交易对价的调整，应依据尽职调查结果进行细致分析，并在谈判中据此调整交易价格和设置价格调整机制，如锁箱机制（Locked box）或交割日报表审阅机制（Completion accounts）；
考虑投后整合的事项：根据尽职调查的结果和企业对收购后的战略规划，充分考虑未来的整合与协同方案，包括销售、供应链、运营、人力资源、IT、营运资金、贷款等方面，是否有过渡期计划等。
投资架构及税务筹划
在海外并购中，企业应精心设计投资架构并进行税务筹划，这有助于合法降低税负并规避税务风险。
关键策略包括利用双边税收协定以减少双重征税，合理安排境外所得的税收抵免，制定合理的转让定价政策，以及选择税务友好地区设立控股公司。
此外，建立税务风险管理机制，定期监控和调整税务筹划，以适应不断变化的税法环境，是确保税务合规和优化的关键。
交易谈判
交易谈判是并购过程中最为复杂的环节之一。企业需要与卖方就价格、支付方式、交割条件、陈述与保证等交易条款进行多轮谈判，以达成双方都能接受的协议。
财务顾问的参与
在海外并购的复杂过程中，聘请财务顾问是很有必要的。上述交易主要流程均可以由专业的财务顾问进行有效串联与协调，并且跨境交易中面临的难点和痛点财务顾问可以协助企业进行关注及解决。
在这一收购案例中，容诚交易团队为买方提供财务顾问、财务及税务尽职调查、架构及税务筹划服务。
财务顾问的参与
在此次收购美国标的公司的案例中，容诚作为财务顾问，扮演了关键角色，负责监管整个交易流程，不仅制定了详细的交易时间表，确保了项目从启动到交割的每个环节都能按时推进，还涵盖了尽职调查团队的选择与工作协调、尽职调查发现对交易整体影响的分析与建议、交易方案的确定、税务复核、投资路径和架构的确定等关键步骤。
容诚团队协助完成初步估值测算，并给出价格调整机制建议，由律师完成非约束性报价。
容诚团队通过深入的调研，了解到标的公司曾依据美国破产法典第十一章（Chapter 11）进行过重组，因此我们建议将税务尽职调查安排在财务和法律尽职调查之后。这样做的目的是为了确认是进行股权收购还是资产收购，并据此制定税务策略，以避免不合适的尽职调查范围和额外的费用。
在交易对价的调整方面，容诚团队不仅协助确定了调整机制，还与卖方就初步交易对价进行了沟通，并与法律顾问合作，协助复核了股权购买协议（SPA）中的财务和税务以及部分商业条款的合理性。
此外，容诚还建立了全周期的定期沟通机制，确保了所有相关方的紧密协作和信息共享，从而能够及时解决交易过程中出现的任何问题。跟进股权协议的签署，协调评估审计工作的开展，资金出境等手续流程的完成。
财务尽职调查
标的公司前期进行过重大债务重组，收入与成本无法很好的匹配，存在未入账的费用等情况，容诚交易团队对此开展了如下重点工作：
核实收入真实性：对收入的真实性和准确性开展工作，细致地抽查了合同、订单、物流记录、保险单据、客户对账凭证和发票，直至银行收款流水的核对。
调整财务报表：对各期的损益表进行模拟调整，使之反映企业的正常经营水平，包括对收入和成本的合理匹配，以及对未入账费用的调整，从而确保了EBITDA（息税折旧摊销前利润）的合理性，为估值提供了基础。
债务及营运资金确认：容诚团队对标的公司的实际债务、类债务水平进行了分析和调整，并就正常营运资金水平提出了建议，这些数据被用作交易价格调整机制的重要参考。
税务尽职调查、架构及税务筹划
容诚税务团队协助买方识别标的公司存在的潜在税务风险和敞口，为投资决策提供依据，评估税务合规性，避免未来可能出现的税务纠纷。
判断股权收购和资产收购两种方式下的不同情境的税负影响，给出最佳建议。
通过这一系列的专业服务，容诚帮助买方顺利完成了对美国标的公司的收购，确保了交易的顺利进行和买方的长期利益。
这一案例也表明海外并购是一项复杂的系统工程，需要企业在战略规划、财务分析、税务合规和法律风险等多个方面做好准备。
同时，它也凸显了财务顾问在并购过程中的重要作用，他们不仅能够提供专业的建议和解决方案，还能够协调各方资源，确保交易的顺利进行。
在全球化的大潮中，中国企业海外并购的步伐越来越坚定。通过收购海外标的，企业不仅可以获取先进技术、品牌和市场渠道，还可以实现资源的优化配置和战略布局的调整。然而，海外并购之路并非一帆风顺，它需要企业具备敏锐的市场洞察力、严谨的尽职调查能力、精细的税务筹划技巧和有效的谈判策略。
容诚咨询团队将作为您的专业咨询顾问与伙伴，与您并肩前行，共同应对挑战，把握机遇。
为更好的服务于中国企业在海外的业务需求，坚持“中国战略”的服务特色，RSM国际发起，容诚中国主导，在海外服务需求相对集中的国家和地区的RSM国际成员所内设立了专门的协作组织，我们称之为“RSM国际中国业务指导委员会”（简称 RSM GCPG），截止目前，已经有超过30个国家和地区的RSM国际成员所加入了RSM GCPG。
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