华海诚科公告，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（简称“华威电子”）70%的股权同时募集配套资金，公司股票自11月12日开市起停牌，11月26日起复牌。截至目前，此次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议此次交易事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买杭州曙辉等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配套资金 | ||||
交易价格 | 本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 | ||||
交易标的 | 名称 | 衡所华威电子有限公司 | |||
主营业务 | 主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售 | ||||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 | ||||
其他 | 符合板块定位 | □√是 | □否 | □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | □√是 | □否 | |||
与上市公司主营业务具有协同效应 | □√是 | □否 | |||
交易性质 | 构成关联交易 | □是 | □√否 | ||
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □√是 | □否 | |||
构成重组上市 | □是 | □√否 | |||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □√无 | ||||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □√无 | ||||
其它需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 | ||||
（二）标的资产评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
衡所华威70%股权 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
发行股份购买比例 | 发行可转换公司债券购买比例 | 支付现金购买比例 | ||||
1 | 杭州曙辉 | 衡所华威 18.0926%股权 | 9.0463% | - | 9.0463% | 尚未确定 |
2 | 上海衡所 | 衡所华威 14.5912%股权 | 7.2956% | - | 7.2956% | 尚未确定 |
3 | 夏永潮 | 衡所华威 6.1925%股权 | 3.0963% | - | 3.0962% | 尚未确定 |
4 | 柯桥汇友 | 衡所华威 0.8320%股权 | 0.4160% | - | 0.4160% | 尚未确定 |
5 | 上海莘胤 | 衡所华威 0.2917%股权 | 0.1459% | - | 0.1458% | 尚未确定 |
6 | 炜冈科技 | 衡所华威 9.3287%股权 | - | 9.3287% | - | 尚未确定 |
7 | 丹阳盛宇 | 衡所华威 2.2445%股权 | - | 2.2445% | - | 尚未确定 |
8 | 盛宇华天 | 衡所华威 5.5463%股权 | - | 5.5463% | - | 尚未确定 |
9 | 连云港金桥 | 衡所华威 4.6875%股权 | - | 4.6875% | - | 尚未确定 |
10 | 连云港高新 | 衡所华威 3.4375%股权 | - | 3.4375% | - | 尚未确定 |
11 | 嘉兴浙港 | 衡所华威 1.8750%股权 | - | 1.8750% | - | 尚未确定 |
12 | 春霖沁藏 | 衡所华威 1.2188%股权 | - | 1.2188% | - | 尚未确定 |
13 | 南通全德学 | 衡所华威 1.6617%股权 | - | 1.6617% | - | 尚未确定 |
合计 | 衡所华威 70.0000%股权 | 20.0000% | 30.0000% | 20.0000% | - | |
（四）发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况
1、发行股份情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告之日 | 发行价格 | 56.35 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 | ||
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2、发行可转换公司债券情况
证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A 股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100 元 |
票面利率 | 0.01%/年 | 存续期限 | 4 年 |
发行数量 | 本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。 | 评估情况（如有） | 不适用 |
初始转股价格 | 56.35 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。在本次发行的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次转股价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 | 转股期限 | 自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
是否设置转股价格修正条款 | □是 □√否 | ||
是否设置转股价格调整方案 | □是 □√否 | ||
是否约定赎回条款 | □√是 □否 （不得在限售期限内进行赎回。 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。） | ||
是否约定回售条款 | □√是 □否 （不得在限售期限内进行回售） | ||
锁定期安排 | 本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期 | ||
限合并计算。 | |||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
发行股份 | 募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 | |
募集配套资金用途 | 本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为上限。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 ☑否 | ||
锁定期安排 | 本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。
标的公司衡所华威亦从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、英飞凌（Infenion）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、力特半导体（Littelfuse）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）等。
本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
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