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百亿关联交易披露违规 退市三盛等被罚5520万元

职场   2024-12-28 18:27   上海  

今年7月从A股退市的三盛智慧教育科技股份有限公司（400228.NQ，A股原代码300282.SZ）在12月23日发布了收到行政处罚事先告知书的公告。该公司和相关责任人因为未按规定披露关联交易等违法行为，合计被罚款5520万元，该公司2位财务总监、1位实际履行财务总监人员各被罚款150万元。另有4人被禁入证券市场5年、10年和终身。在2023年该公司和相关责任人也被北京证监局处罚过——因为未及时披露违规担保事项，2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏等问题，被罚款170 万元。
如下位行政处罚事先告知书摘录，全文请点击阅读原文。


（一） 涉嫌违法违规事实：
经查明，三盛教育涉嫌违法的事实如下：
—、三盛教育未按规定披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易
(一)三盛教育未按规定及时披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易
福州盛百威贸易有限公司（以下简称福州盛百威）、珠海易富利贸易有限公司（以下简称珠海易富利）与三盛教育同受林荣滨实际控制。上述主体为三盛教育的关联法人。2022 年 2 月至 7 月，三盛教育的全资子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司（以下简称广东三盛）向福州盛百威、珠海易富利累计转出资金 5.76 亿元，转入资金 3.65 亿元，分别占三盛教育最近一期经审计净资产的35.67%、22.60%，构成非经营性资金占用导致的关联交易，截至 2022 年 9 月 30日收回全部占用资金。
(二)三盛教育未按规定在 2022 年半年度报告中披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易
2022 年 2 月至 6 月，三盛教育的全资子公司广东三盛向福州盛百威、珠海易富利转出资金 3.65 亿元，转入资金 3.65 亿元，分别占当期披露净资产的23.98%。三盛教育 2022 年半年度报告未按规定披露上述关联交易，存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
二、三盛教育未如实披露实际控制人
2022 年 9 月 28 日，三盛教育的控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)（以下简称卓丰投资）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）签署股份转让协议，太力科拟受让卓丰投资持有的三盛教育 7,411.27 万股股份，占公司总股本的 19.80%。2022 年 9 月 30 日，卓丰投资与太力科签署了表决权委
托协议，卓丰投资将其持有的公司 19.80%表决权委托给太力科行使。三盛教育在《关于控股股东签署<股份转让协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》《关于控股股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人发生变更的提示性公告》等临时报告及 2022 年年度报告中披露，上述权益变动前，三盛教育的控股股东为
卓丰投资，实际控制人为林荣滨、程璇，权益变动后三盛教育的实际控制人变更为戴德斌。
经查，太力科为曾赳雄实际控制的公司，上述权益及表决权变动导致三盛教育的实际控制人变更为曾赳雄。
三、三盛教育未按规定及时披露曾赳雄关联方非经营性资金占用导致的关联交易
三盛教育与太力科、深圳金环商贸有限公司（以下简称深圳金环)、湖南虹浩贸易有限公司（以下简称湖南虹浩）、深圳市鸿图顺达贸易有限公司（以下简称深圳鸿图）、湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤)同受曾赳雄控制，上述主体为三盛教育的关联法人。
2022 年 9 月至 2023 年 3 月，三盛教育下属子公司向曾赳雄关联方及债权方、资金中介累计转出资金 36.48 亿元，转入资金 36.77 亿元，分别占三盛教育最近一期经审计净资产的 225.88%、227.68%，构成关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
四、三盛教育未按规定及时披露对外担保
2023 年 3 月，三盛教育的全资子公司湖南三盛新能源有限公司存入 4.5 亿元定期存单，为河南昭穗实业有限公司提供 2.5 亿元担保，为河南环利商贸有限公司提供 2 亿元担保，上述担保未履行三盛教育董事会、股东大会审批程序。
五、三盛教育收购麻栗坡天雄新材料有限公司股权相关信息披露存在虚假记载
湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）与三盛教育同受曾赳雄控制，湖南大佳为三盛教育的关联法人。
2022 年 11 月，三盛教育与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，三盛教育以 50,031 万元的价格收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）51%的股权。三盛教育发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 51%股权的公告》披露上述交易不构成关联交易。三盛教育 2022 年年度报告亦未将上述交易作为关联交易披露。
2023 年 12 月，三盛教育与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，三盛教育以 37,133.53 万元的价格收购湖南大佳持有的天雄新材 39%的股权。三盛教育发布的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的公告》《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》披露上述交易不构成关联交易。
六、三盛教育子公司购买资产相关信息披露存在虚假记载
云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）、云南麓丰售电有限公司（以下简称麓丰售电）与三盛教育同受曾赳雄控制，天雄锰业、麓丰售电为三盛教育的关联法人。2023 年 12 月，三盛教育控股子公司天雄新材与天雄锰业签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以1.09 亿元价格向天雄锰业购买锰渣库等相关资产；天雄新材与麓丰售电签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以 1.03 亿元向麓丰售电购买其所持有的 110KV 变电站等相关资产。三盛教育发布的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《关于同意子公司购买资产的公告》披露上述交易不构成关联交易。
七、三盛教育未按规定及时披露天雄新材的关联交易
深圳麓沣环境科技有限公司（以下简称深圳麓沣）、湖南怡晟新材料有限公司（以下简称湖南怡晟）与三盛教育同受曾赳雄控制，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，深圳麓沣、湖南怡晟为三盛教育的关联法人。
2023 年 3 月，三盛教育的控股子公司天雄新材向深圳麓沣销售废旧材料，交易金额 1,941.38 万元。2023 年 11 月，天雄新材向湖南怡晟销售电解锰产品，交易金额 2,204.73 万元。
八、三盛教育未在法定期限内披露 2023 年年度报告
截至 2024 年 4 月 30 日，三盛教育未按规定在 2023 会计年度结束之日起四个月内披露 2023 年年度报告。
……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，北京证监局拟决定：
对三盛教育未按规定履行信息披露义务的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定：
……
综合上述二项：
一、对三盛智慧教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1500万元的罚款；
二、对（时任实际控制人）曾赳雄给予警告，并处以1500万元的罚款；
三、对（时任董事长）林荣滨给予警告，并处以600万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元的罚款，作为实际控制人处以400万元的罚款；
四、对（时任董事长、总经理）戴德斌给予警告，并处以560万元的罚款；
五、对（时任副董事长、常务副总经理）唐自然给予警告，并处以400万元的罚款；
六、对（时任总经理）周俊给予警告，并处以300万元的罚款；
七、对（实际履行公司财务总监、财务负责人职责）谢华给予警告，并处以150万元的罚款；
八、对（时任财务总监）曹磊给予警告，并处以150万元的罚款；
九、对（时任财务总监、财务负责人）符蓉芳给予警告，并处以150万元的罚款；
十、对（时任监事会主席）刘凤民给予警告，并处以70万元的罚款；
十一、对（时任独立董事）谭柱中给予警告，并处以70万元的罚款；
十二、对（时任独立董事）范茂春给予警告，并处以70万元的罚款。
……
依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我局拟决定：
一、对曾赳雄采取终身证券市场禁入措施；
二、对戴德斌采取 10 年证券市场禁入措施；
三、对林荣滨采取 10 年证券市场禁入措施；
四、对周俊采取 5 年证券市场禁入措施。

注：依据三盛教育2022年报审计机构为中审众环会计所，审计意见为无法表示意见。
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