借壳（重组）上市主要指，并购交易同时满足（1）实控人变更；（2）36个月内收购；（3）向实控人或其关联方收购资产；（4）收购标的的总资产、净资产、收入、发行股份超过100%或者主营业务发生变化。
类借壳，往往指的是满足上述2-3个条件，与借壳上市存在相似特征。
类借壳通过复杂的股权交易，实现对上市公司股权结构的改变，进而取得对上市公司的控制权，同时避免触发借壳上市的认定标准。比如，在一些交易中，通过多个主体分步增持上市公司股份，或者利用表决权委托等方式，使收购方在不直接持有大量股权的情况下，实现对上市公司决策的有效控制。
业务整合与协同：注重收购方与上市公司之间的业务协同效应，通过整合双方的业务资源，提升上市公司的整体竞争力和盈利能力，使上市公司在业务层面发生实质性的转变，类似于借壳上市后的业务重塑，但又在形式上区别于传统的借壳模式。
松发股份（股票代码：603268）是一家集陶瓷产品设计、研发、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商。公司成立于2002年，总部位于广东潮州，并在上海证券交易所主板上市。
恒力集团始建于1994年，立足主业，坚守实业，是以炼油、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业。集团现拥有全球产能最大的PTA工厂之一、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业之一，员工达19万，建有国家“企业技术中心”，企业竞争力和产品品牌价值均列国际行业前列。截止2023年，恒力集团总营收8177亿元，现位列世界500强第81位、中国企业500强第25位、中国民营企业500强第3位、中国制造业企业500强第5位，获国务院颁发的“国家科技进步奖”和“全国就业先进企业”等殊荣。
一、此次交易，松发股份将全面剥离陶瓷资产，转向造船业务
2024年9月30日松发股份开市起停牌。10月16日晚间，停牌半个月的松发股份公告披露购买恒力重工股权事宜细则：公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式，获得恒力重工集团有限公司（以下简称恒力重工）100%的股权。其中，置入/置出资产及支付方式如下：
置入资产：恒力重工100%股。主营船舶及高端装备的研发、生产及销售。2024Q3营收33.06亿元、净利1.17亿元；总资产122.77亿元、净资产26.25亿元。
置出资产：松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债。主营日用陶瓷制品的研发、生产和销售。2024Q3营收1.811亿，净利亏损6031万元；总资产5.49亿、净资产1490万。
支付方式：恒力重工100%股份权益估值为80.0639亿元，松发股份的资产和经营负债总估值为5.1010亿元。因此，以恒力重工的权益来置换松发股份的资产和负债，松发股份的资产和经营负债值恒力重工股份的6.3715%，苏州中坤投资有限公司向松发股份以恒力重工50%股份中的等值部分即6.3715%进行支付，松发股份的所有老股东们将持有恒力重工6.3715%的股份。即，中坤投资持有恒力重工50%的股份，拿出其中的6.3715%作为对价置出松发股份的资产和经营负债。交易后，中坤投资持有松发股份的陶瓷资产和经营负债。而松发股份收购了恒力重工100%的权益，恒力重工成为松发股份的全资子公司。
近年来，松发股份受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。在交易前，松发股份不足20亿元，2023年的营收仅2亿元，净亏损3500万元；而恒力重工仅9月公开的两笔造船订单便超过200亿元，注册资本30亿，且在9月份月获实控人增资112亿元。通过本次交易，松发股份将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
二、交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更——类借壳上市
松发股份计划自10月17日开市起复牌，复牌后，松发股份“一字”涨停，截至11月30日松发股份市值为66.33亿元，已经是停牌前14.35元的3.72倍。
尚普咨询认为，本次交易前后，松发股份的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司实际控制人也未发生变更。因此，本次交易是恒力集团类借“壳”达成造船板块上市的重要一步。
三、此次交易有利于松发股份寻求新的利润增长点
松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。而今年以来，恒力集团持续投资推进恒力重工扩张。
7月，恒力集团与大连市政府签署《恒力重工（大连长兴岛）产业园产业发展协议书》，恒力重工拟投资92亿元在大连长兴岛打造产业基地，致力于现代化、智能化、绿色化的一流船舶制造基地的打造。之后，恒力重工又追加投资20亿元，建设配套产业园。仅7月一个月，恒力重工就增资112亿元。从收购船厂算起，恒力集团已经重金押注近300亿元。不到两年的时间，恒力重工已成为全球面积最大的船厂之一，共设有四个干船坞，其中最长的干船坞达700米，可以同时容纳两艘船舶。
8月，恒力重工产业园二期项目开工动员大会在大连长兴岛举行。项目全面达产后，预计年加工钢材量230万吨，年生产发动机180台。同一时间，恒力集团底价63450万元摘得长兴岛6宗50年工业用地。
通过本次交易，松发股份的主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力松发股份完成战略转型，有利于其寻求新的利润增长点，提高公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
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