2024年12月A股并购重组市场概览

1、上市板块分布情况

根据尚普咨询统计，2024年12月（以下简称“上月”），A股上市公司共发生65笔并购重组交易。从上市板块来看，上交所主板发生21笔、深交所主板发生18笔、创业板11笔、科创板9笔、北交所6笔。

据统计，上周A股上市公司并购重组涉及交易金额共计约4,898,362.88万元，从上市板块来看，上交所主板交易金额约3,187,606.75万元、深交所主板交易金额约1,097,194.69 万元、创业板约365,149.38万元、科创板约214,488.26万元、北交所33,923.80万元。

图表1:2024年12月A股并购重组市场上市板块分布情况 

2、交易金额情况

从交易金额区间来看，上月A股披露的65笔并购重组交易中，10亿元以下仍然占主要部分，共发生56笔，占比86.15%。10亿元以上共9笔，占比13.85%。

3、支付方式

从支付方式情况来看，12月份除松发陶瓷收购恒力重工支付方式为“股权+现金”，国信证券收购万和证券支付方式为股权，其余63笔并购交易均采用现金支付。

4、关联交易情况

从关联交易情况看，上月A股并购重组的65家上市公司中，有40家构成关联交易，占比为61.54%，有25家不构成关联交易，占比约为38.46%；从交易金额来看，关联交易金额为4,269,423.92万元，占比为87.16%，非关联交易金额为628,938.96万元，占比为12.84%。

图表2:2024年12月A股关联交易情况（内圈：数量；外圈：金额）

5、企业分布情况

按照上市公司实际控制人分类统计，上月A股并购重组的65家上市公司中，国有企业和民营企业分别有27家和38家，占比分别为41.54%和58.46%；从交易金额来看，分别为3,133,407.03万元和1,764,955.85万元，占比分别为63.97%和36.03%。

         
图表3:2024年12月A股并购重组企业分布（内圈：数量；外圈：金额）    

自 2024 年新 “国九条” 出台以及 9 月 24 日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》即 “并购六条” 后，A 股并购重组市场迎来了久违的暖春，活跃度显著提升。

但从上述数据来看，上月民营企业在并购重组的数量上占比更高，达 58.46%，而国有企业在交易金额上占比更高，达 63.97%，这反映出在当前活跃的市场中，民营企业参与并购重组的积极性较高，数量较多，但国有企业的并购重组规模相对更大，涉及的交易金额更为庞大。

无论是国有企业还是民营企业，都在积极顺应国家战略开展并购重组，以智能装备、半导体为主的硬科技产业并购最为活跃，且产业整合占据主流。国有企业可能凭借其资源优势和政策导向，在一些关系到国家战略安全和经济命脉的重要产业领域进行大规模的并购重组，以实现产业升级和优化布局。民营企业则更多地在自身所处的细分行业或新兴产业领域寻找并购机会，通过并购获取技术、品牌、市场渠道等资源，提升自身的竞争力和市场份额。

6、行业分布情况

按证监会一级行业统计，上月A股披露并购重组的65家标的公司分布在12个一级子行业。其中24家标的公司为C制造业，位居榜首；科学研究和技术服务业15家；信息传输、软件和信息技术服务业6家；电力、热力、燃气及水生产和供应业为5家；租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业以及批发和零售业均为3家，建筑业2家，房地产业、采矿业、金融业以及N水利、环境和公共设施管理业各1家。

在当下强调实体经济发展和产业升级的大背景下，制造业作为国家经济的根基，受到政策的大力扶持。制造业企业通过并购可以实现资源整合、技术升级、规模经济等多重目标。例如，在高端装备制造、新能源汽车制造等领域，企业通过并购获取先进技术、优质资产和市场渠道，以提升自身在全球产业链中的竞争力。当下市场对制造业产品的需求不断升级，促使企业加快并购重组步伐，以满足市场需求并实现产业结构优化。

政策层面鼓励制造业企业进行技术改造和产业升级，为制造业并购提供了税收优惠、财政补贴等支持措施，降低了企业的并购成本，提高了企业的并购意愿。

从行业分布数据可以看出，当下并购市场行情与政策导向紧密相关。政策的支持和引导促使各行业根据自身发展需求和市场趋势积极开展并购重组活动，以实现产业升级、创新发展和资源优化配置的目标。在未来，随着政策的持续完善和市场环境的变化，各行业的并购活动有望继续保持活跃，并进一步推动我国经济结构的优化和高质量发展。    

7、区域分布情况

从标的公司区域来看，上月A股并购重组的65家标的公司中，共有2家海外公司，其余均为中国大陆公司。从标的方地域分布情况可以看出，从经济角度推测，这些地区的频繁出现可能与跨地区的经济合作、产业转移、并购重组、市场拓展等活动有关。

并购重组活动在我国呈现出地域不均衡的特点，沿海发达地区和直辖市相对更为活跃，从经济角度推测，并购重组集中在这些地区可能与跨地区的经济合作、产业转移、并购重组、市场拓展等活动有关。但中西部地区也凭借自身的产业基础和发展需求积极参与其中。

12月10日，上海市人民政府办公厅印发《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》。共12条，简称为上海并购12条。

其中提出，力争到2027年，落地一批重点行业代表性并购案例，在集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司，形成3000亿元并购交易规模，激活总资产超2万亿元，集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。

1、陕西煤业拟156.95亿元收购陕煤电力集团

12月6日晚间，陕西煤业（601225）披露公告称，公司将通过非公开协议方式现金收购陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有陕煤电力集团有限公司（以下简称“陕煤电力集团”）88.6525%股权。

（1）交易方案

交易方式：陕西煤业通过非公开协议方式现金收购陕煤集团持有的陕煤电力集团 88.65% 股权。

交易价格：以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日且经陕煤集团备案的陕煤电力集团评估净资产值 177.04 亿元为依据确定，陕西煤业本次收购陕煤集团持有的陕煤电力集团 88.65% 股权价格为 156.95 亿元。

股权结构：陕煤电力集团目前的股权结构为陕煤集团持股 88.6525%，国开基础设施基金有限公司持股 11.3475%。陕西煤业收购后，将成为陕煤电力集团的控股股东，对其经营具有决策权，并通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营的掌控。

后续安排：公司董事会同意陕西煤业、陕煤集团与国开基金协商将回购义务转移至陕西煤业，后续由陕西煤业回购国开基金持有的陕西电力集团股权。

（2）交易亮点

煤电一体化运营：本次收购是陕西煤业打造 “煤电一体化” 运营模式的重要举措，符合公司的实际经营需要和战略发展方向。煤炭和火电存在反向波动关系，通过整合上游煤炭资源及下游发电业务，陕西煤业可对业绩起到平滑作用，提高整体盈利能力

提升管理效能：陕西煤业成为陕煤电力集团的控股股东后，将对陕煤电力集团的经营具有决策权，通过派驻董事、高级管理人员，实现对日常经营掌控，能够及时掌握标的公司的经营动态，全面参与陕煤电力集团的战略规划、日常经营等工作，最大可能地提升陕煤电力集团的经营收益，从而有效降低本次投资的风险，有效保障本次投资的资金安全。

协同效应：从资产质量的角度来看，上述划转股权对应的发电企业均具备优质的火电资产属性。对于陕西煤业而言，与优质电力资产的整合意味着它能够精准地根据自身发电需求规划煤炭开采量，从而极大地减少了煤炭在存储、运输以及外部市场采购过程中的损耗与成本支出。

2、国信证券拟斥资51.92亿元收购万和证券逾96%股份

12月6日晚间，国信证券和万和证券并购重组最新进展出炉，国信证券拟通过发行A股股份的方式向7名交易对方收购万和证券合计96.08%股份，交易作价51.92亿元。

（1）交易方案

交易方式：国信证券通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券 96.08% 的股份。

发行价格与股份数量：发行价格为 8.60 元 / 股，发行数量为 6.04 亿股。

交易作价：对应的交易价格为 51.92 亿元。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，万和证券股东全部权益的市场价值为 54.04 亿元，增值率 0.47%。

（2）企业财务状况

从经营情况来看，国信证券2024年上半年末资产总额为4656.81亿元，上半年营业收入77.57亿元，归母净利润为31.39亿元；2023年营业收入为173.17亿元，归母净利润为64.27亿元。万和证券2024年上半年末资产总额为113.14亿元，上半年营业收入1.72亿元，归母净利润亏损2372.8万元；2023年营业收入5.14亿元，归母净利润6154.08万元。    

从本次交易对公司财务指标的影响来看，按2024年上半年数据计算，本次交易后，国信证券的资产将增长2.44%，负债将增长1.69%，归属于母公司所有者权益将增长4.61%，营业收入将增长2.21%，归母净利润将下滑0.79%，资产负债率将从72.16%下降至71.48%，基本每股收益将从0.26元/股下降至0.24元/股。

（3）交易目的及影响

完善跨区域布局：国信证券通过收购万和证券，可以更好地利用万和证券在海南的注册地优势，把握海南自由贸易港的政策红利，从而在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间。

行业整合示范效应：此次并购案在监管鼓励券商并购重组的背景下，具有示范意义。它向市场传递了券商行业整合加速的信号，大型券商并购小型券商实现资源整合、规模扩张与业务多元化成为趋势，将促使其他券商审视战略规划，思考并购重组提升竞争力。

提升综合竞争力：此次收购有助于提升国信证券服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。