审1过1！标的资产第一大客户支付宝

朗新集团拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有邦道科技10.00%股权，重组方案概况如下：

一、重组委会议现场问询的主要问题

关于标的公司业务稳定性。根据申报材料，2023 年 12 月 10 日，标的公司与第一大客户就家庭能源运营服务续签合作协议，下调享有的分成比例。标的公司互联网运营服务业务自 2024 年起预测毛利率均高于报告期实际水平；数字化软件服务及其他业务的 2023 年实际收入和毛利率均未达预期；虚拟电厂业务预测期营业收入和毛利率增幅较大。

请上市公司：（1）说明分成协议调整对标的公司业务稳定性的影响；（2）说明对主营业务收入、毛利率等重要参数的评估预测是否谨慎、合理。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

二、交易方案进行过两次调整，交易对价3.24亿元

本次交易前，上市公司已持有邦道科技90.00%股权，并将其纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对邦道科技100.00%的控制，标的资产评估作价情况如下：

标的资产于评估基准日的评估情况如下：截至评估基准日2023年10月31日，邦道科技股东全部权益账面值为145,801.37万元，评估值324,278.71万元，评估增值178,477.34万元，增值率122.41%。

本次重组支付方式如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为无锡朴华和无锡群英，实际控制人均为徐长军和郑新标。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整，其中第一次交易方案调整如下：

第二次交易方案调整如下：

根据本次交易的标的资产与上市公司 2023 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

三、上市公司业绩下滑明显，商誉价值逾13亿元

朗新集团是能源行业领先的科技企业，一直服务于电力能源消费领域，以 B2B2C 的业务模式，聚焦“能源数字化+能源互联网”双轮驱动发展战略。

根据朗新集团《2024年三季度报告》披露，

报告期内，公司能源互联网业务保持快速发展，收入同比增长约30%。“新电途”经营亏损同比明显收窄，对上市公司净利润的影响约2,200万元。报告期内，互联网电视业务收入同比下滑约 34%，净利润同比下降超过7,000万元。其中智能终端收入下滑超过 67%，公司正剥离终端业务。

根据重组报告书披露，截至 2024年6月30日，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制发行人 309,026,849 股，可实际控制的股权比例为 28.18%。

2021年至2023年，上市公司商誉账面价值分别为133,597.92万元、133,597.92万元和 132,079.42万元，占2021年至2023年各期末归母净资产分别为 20.86%、19.61%和 17.33%；其中上市公司收购邦道科技形成的111,408.54万元商誉，占2021 年至 2023 年各期末商誉账面价值分别为 83.39%、83.39%和 84.35%。

邦道科技 2018 年度至 2021 年度的经营业绩与业绩承诺对比情况如下：

本次交易评估对邦道科技未来业绩的预测情况如下：

四、标的资产第一大客户为支付宝

2022年度、2023年度和2024年1-6月，邦道科技净利润分别为19,404.82万元、37,413.52万元和11,043.71万元。

报告期内，邦道科技对前五大客户的销售收入分别为 67,720.76 万元、69,756.19 万元和30,847.36 万元，占营业收入比例分别为 59.41%、66.41%和76.15%，客户集中度较高；其中，对第一大客户支付宝（中国）的销售收入分别为46,140.77万元、46,164.00万元和18,219.66 万元，占营业收入比例分别为40.48%、43.95%和 44.98%。

与蚂蚁集团旗下的支付宝（中国）合作分润是邦道科技的重要收入来源之一，邦道科技建设运营已经广泛连接水、电、燃气等公共事业机构的生活缴费系统，为支付宝用户提供生活缴费服务。支付宝平台收取服务费后，与邦道科技进行分成。2023年12月10日，邦道科技与支付宝（中国）完成了《支付宝与邦道科技的业务合作协议》的续签，在2023年12月 10 日至 2028年12月31日期间内，邦道科技享有的分成比例由前次协议约定的80%调整至70%。

报告期内，邦道科技虚拟电厂业务运营服务的收入分别为1,490.81万元、2,286.62 万元和 2,088.10 万元，毛利率分别为 59.92%、53.51%和 71.80%。2024 年-2028 年，标的公司虚拟电厂业务预测毛利金额（母公司口径）分别为692.48 万元、1,783.15 万元、3,673.28 万元、4,540.18 万元和 5,455.78 万元，分别占相应年度整体预测毛利（母公司口径）的比例为 1.61%、3.84%、7.24%、8.46%和 9.72%。

2023 年度，标的公司数字化软件及其他业务实际实现的收入和毛利金额（母公司口径）分别为 23,677.99 万元和 6,425.21 万元，占 2023 年全年预测收入比和毛利比分别为93.31%和 81.47%；2024 年 1-9 月，实际实现的收入和毛利金额（母公司口径）分别为 13,214.42 万元和 2,551.89 万元，占 2024 年全年预测收入比和毛利比分别为 45.28%和27.47%，低于2023年同期完成度。

根据加期评估结果，数字化软件服务及其他业务2025年-2028年收入增长率分别为16.14%、10.58%、10.00%、5.00%，虚拟电厂业务运营服务2025年-2028年收入增长率分别为63.10%、106.00%、23.60%、20.17%。

五、审核问询函关注问题

2024年8月以来，朗新集团公告了关于的《的《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》》的回复，下文摘录问询函问题如下：

问题 1

申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；无锡朴元首期出资500万元已于2015年12月实缴，其余500万元出资尚未缴纳；交易各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额1,000万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为623.60万元，占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。

请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的原因，报告期内翁朝伟受让和转让无锡朴元出资份额的合理性，翁朝伟出资无锡朴元的资金来源，翁朝伟持有的无锡朴元出资份额是否存在代持情形；（4）翁朝伟出资份额转让对价的公允性，是否构成股份支付，如是，请披露股份支付的确认依据及计算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3），请会计师核查（4）并发表明确意见。

问题 2

申请文件显示：（1）邦道科技主营业务为家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务和数字化软件服务，存在对同一客户同时提供多项业务的情形，报告期各期，上市公司及其下属企业均为邦道科技的第三大客户；（2）最近一年及一期，河南国都时代科技有限公司（以下简称河南国都）均是邦道科技的第三大供应商，邦道科技向其采购河南本地的公用事业机构接入与运营等服务，邦道科技同时还向上海沄远科技有限公司（以下简称上海沄远）等企业采购同类业务，邦道科技分别持有河南国都10%股权和上海沄远35%股权；（3）邦道科技属于技术密集型行业，报告期各期的研发投入金额分别为11,704.56万元、13,674.56万元和10,530.51万元；截至报告期末，邦道科技固定资产账面原值和账面价值分别为 2,700.54万元和 1,333.90万元；（4）报告期各期，支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称支付宝）和阿里云计算有限公司（以下简称阿里云）均为标的资产的前五大客户。

请上市公司补充说明：（1）邦道科技自成立以来各主营业务的发展历程及其协同性，与主要客户的合作背景与历史，主要客户选择向标的资产采购相关服务的商业合理性和必要性，邦道科技业务发展是否对上市公司及其客户、供应商渠道等资源存在依赖，相关业务的盈利模式及其可持续性；（2）邦道科技投资河南国都和上海沄远的背景，向河南国都和上海沄远采购相关服务的商业合理性及必要性，在其他运营地区是否均需采购同类服务，采购定价是否公允，采购金额是否与当地生活缴费实际流量结算金额相匹配；（3）结合支付宝和阿里云的股权及关联关系，说明前述客户是否合并应计算销售额，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定；（4）结合同行业可比公司情况，说明邦道科技固定资产规模是否符合行业惯例，报告期各期邦道科技生产人员、研发人员、销售人员、管理人员的数量、薪酬的变化情况及其合理性；（5）报告期内邦道科技的具体研发项目及投入情况，并结合研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否明确区分，研发工时统计等内控制度是否有效设计并运行等，补充说明研发费用核算的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题 3

申请文件显示：（1）邦道科技数字化软件服务业务自能源领域延伸至智慧出行、智慧园区、文化体育、光伏发电等领域，上市公司（母公司）亦从事能源领域软件类业务，部分子公司从事包括数字城市、工业互联网、人力资源等非能源领域软件类业务，其中朗新科技（武汉）有限公司（以下简称朗新武汉）系为项目本地化实施设立的主体，具体实施及执行职责均由邦道科技承担；（2）报告期各期，邦道科技向上市公司及其他子公司的销售金额分别为 9,578.13万元、6,622.80万元和4,535.01万元，存在上市公司仅作为合同签订主体的情形，以及外包形式的内部关联销售。

请上市公司补充披露：（1）结合数字化软件服务业务的业务领域、运营模式、主要客户与供应商等，补充披露邦道科技与上市公司及其子公司前述业务的异同，并进一步披露邦道科技独立承担除能源领域外其他领域业务的可行性，上市公司及其子公司向邦道科技采购外包服务的必要性，是否存在上市公司及其他关联方向邦道科技转让订单等让渡商业机会情形；（2）邦道科技家庭能源运营服务、互联网运营服务、虚拟电厂业务运营服务等业务是否存在前述情形，如是，请说明具体情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题4

申请文件显示：（1）2023 年 3 月底，邦道科技子公司新耀能源科技有限公司（以下简称新耀能源）向上市公司、无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智慎企业管理合伙企业（有限合伙）分别转让子公司新电途科技有限公司（以下简称新电途）52%、15%、13%股权，转让完成后，新耀能源不再持有新电途股份；（2）新电途成立于2021年3月，主营业务为聚合充电业务，具有 C 端用户平台业务前期投入较大的特点，2021 和 2022 年净利润分别为-3,406.10 万元和-9,662.37 万元，2023 年未经审计的净利润为-16,383.86 万元；新耀能源对新电途实缴出资 800万元，持有的新电途80%股权的评估价值803.74万元，作价800万元处置其持有的新电途股权，产生投资收益13,239.73万元；（3）报告期各期，标的资产对上市公司、新电途的合计资金拆出金额为 39,500万元、60,500万元和49,100万元。

请上市公司补充披露：（1）剔除新电途影响后标的资产报告期各期的主要财务状况与经营业绩等财务数据；（2）结合报告期内邦道科技向上市公司、新电途拆出资金的原因，邦道科技、上市公司可动用货币资金情况，新电途与上市公司、邦道科技业务的联系及协同情况，披露在新电途成立时间较短且业务前期需大额投入的情况下，在此时点向上市公司等相关方出售股权的合理性，新电途出售后的业务体系与管理团队等是否发生较大变动；（3）模拟测算未剥离新电途情况下邦道科技股东权益价值的评估情况，并结合出售新电途时使用的估值参数的取值依据及其合理性、剥离新电途后其实际经营业绩及与收益法估值的差异、聚合充电业务未来发展预期等，进一步披露转让定价公允性，是否存在为抬高本次交易估值而按投资成本转让亏损资产的情形，相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

问题5

申请文件显示：（1）因家庭能源运营服务中的公共事业缴费业务进入业务稳定期，邦道科技 2023 年底与支付宝签订业务合作协议，分成比例从80%调整至70%，本次交易收益法评估中，预测2024年家庭能源运营服务收入增长率为-9.87%，此后预测期年增长率为 3%直至永续期；（2）2024年-2028年，数字化软件服务及其他业务的预测收入由29,181.28万增长至44,574.03万元；截至2023 年末该业务在手订单约3.39亿元，新签合同主要系通过朗新武汉向武汉市东湖区提供的交能融合领域相关服务，项目周期为2-3年；（3）虚拟电厂业务中的市场化售电业务自2023年起形成收入，2024年-2028年预测收入由989.2万元增长至 7,793.97万元，该业务使用净额法确认收入，毛利率达70%；（4）自2024年起，互联网运营服务业务预测毛利率由31.06%逐渐下降至29.74%，高于报告期水平，数字化软件服务及其他业务预测毛利率在30.92%-31.87%的区间内波动；（5）营运资金预测中，预计2023 年 11-12 月和 2024 年营运资金净增加额分别为-8,302.37万元和-460.02万元，以应收款项为例，预测期周转率取历史平均值1.43，但2023年 1-10 月标的资产应收款项周转率受回款季节性影响降至 1.00；（6）长期股权投资评估值为5,865.45万元，相比账面值增值824.03万元，但新耀能源、众畅科技有限公司和无锡双碳数字科技有限公司等被投资企业最近一期均处于亏损状态；（7）本次评估中预测最低现金保有量为4,093.81万元，溢余资产评估结果为55,885.11万元；非经营性资产成本法评估结果40,827.67万元，包括其他非流动资产（一年以上银行定期存款本息）32,354.72万元、其他非流动金融资产（对河南国都投资）1,000万元等，本次非经营性资产及溢余资产合计相比前次交易评估增长1,242.85%。

请上市公司补充披露：（1）邦道科技期后业务发展及业绩实现情况（合并报表与母公司口径），包括但不限于各项主要业务实际实现收入、毛利率及整体业绩，与评估预测是否存在较大差异；（2）量化分析邦道科技与支付宝分成比例下降对邦道科技收入、成本、利润的影响，后续是否存在进一步下降风险，并结合用户人数、缴费金额、覆盖地区等参数历史期间增长情况、不同缴费平台间竞争情况，补充披露公共事业缴费业务在业务稳定期内预测未来收入仍持续增长的依据及可实现性；（3）结合数字化软件服务历史收入增长情况、主要在手订单金额及执行周期、除交能融合领域外的其他领域的业务发展情况与订单金额等，补充披露预测期邦道科技数字化软件服务收入增长速度较快的可实现性，评估预测是否谨慎、合理；（4）虚拟电厂业务发展初期收入快速增长及保持较高毛利率的可实现性，截至回函日市场化售电的售电量增加及度电收益是否符合预期；（5）结合互联网运营服务业务、数字化软件服务业务行业发展趋势、标的资产相关业务的核心竞争力、与主要客户合作的可持续性、新客户开拓情况等，补充披露预测期内前述业务毛利率水平的合理性；（6）截至 2023 年末邦道科技应收款项的实际回款情况，与营运资金相关的财务报表科目金额对比评估预测是否存在较大差异；（7）结合被投资企业的期后经营业绩与业务发展情况，披露长期股权投资是否存在减值迹象，在被投资企业存在亏损的情况下仍发生评估增值的合理性；（8）结合邦道科技的经营模式、行业地位和现金流量等情况，补充披露邦道科技存在大额资金闲置的具体原因及经营使用计划，历史增长情况与前次交易后经营业绩是否匹配，相关资金是否存在使用受限情形，对河南国都的投资列报至其他非流动金融资产并以成本法进行评估的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

问题 6

申请文件显示：（1）报告期各期末，邦道科技应收账款账面余额分别为36,133.02万元、40,746.03万元和46,010.49万元，邦道科技将应收款项划分为运营服务组合、一般软件服务用户及其他低风险用户组合，其中一般软件服务用户账面余额由4,985.99万元增长至12,083.71万元，整体账龄逐渐增长，最近一期末对1年以内、1-2年、2-3年相关应收款项预期信用损失率分别为 3.48%、9.13%和 15.88%；（2）报告期各期末，邦道科技合同资产账面价值分别为 20,513.96万元、18,040.83万元和 24,257.32万元。

请上市公司补充说明：（1）结合一般软件服务用户应收款项增长较快的原因、主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明相关应收款项是否存在回收风险，计提预期信用损失是否充分，标的资产已采取和拟采取的回收措施及其有效性；（2）大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题 7

上市公司定期报告显示：（1）2023 年，上市公司实现扣非归母净利润53,316.36 万元，同比增长 33.64%，2024 年一季度实现扣非归母净利润-4,611.33万元，去年同期盈利 342.88 万元；（2）2021-2023 年，上市公司应收账款及应收票据账面金额合计数分别为 222,459.16 万元、217,208.62 万元和 228,101.41 万元；合同资产期末金额分别为 149,435.76 万元、175,887.67 万元和 175,509.92 万元；两者较历史期增长幅度较高，合计占流动资产比例较高；（3）2024 年一季度末，上市公司货币资金余额为 143,741.22 万元，同时短期借款和长期借款余额分别为 10,490.39 万元和 39,400 万元；（4）2021 年-2023 年，上市公司商誉账面价值分别为 133,597.92 万元、133,597.92 万元和 132,079.42 万元，主要为上市公司收购标的资产控股权以及城市数字业务形成，截至报告期末，对前述主要投资未计提商誉减值准备。

请上市公司补充说明：（1）上市公司一季度发生亏损的原因，是否符合经营周期性特征和行业惯例，上市公司自身生产经营是否出现不利变化及应对措施；（2）上市公司应收项目增长的具体原因，结合主要欠款方资信情况、是否存在逾期情形等，补充说明是否存在回收风险，计提逾期信用损失是否充分；大额合同资产的确认依据是否充分，各期末合同资产的后续结转情况，合同资产的账龄分布以及减值准备计提比例情况,与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）结合可比公司情况，说明货币资金与公司经营规模的匹配性，上市公司在账面货币资金较充裕的情况下仍存在大额借款的合理性，报告期各期末公司借款构成情况，货币资金的具体存放情况,货币资金使用是否存在受限、与股东共管账户等情况，货币资金及对外借款与利息收支的匹配性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况，说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据、本次评估使用的参数是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

其他问题：

1、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

2、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

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