昨天我们说了机构注销的问题：机构注销问题的一些讨论
其实那是一个比较基本的问题，今天我们来看一个更难的问题。机构客户本身没有注销，但是股东注销了，有没有风险？
如果你晚上查一下，会发现有很多关于法人股东注销的问题和相关的说法。我也网上查了一下，也咨询了法务部门同事的意见，一般而言，如果机构客户法人股东注销了，大家讨论的较多的是股权归属问题，因为法人股东不像自然人存在继承的问题，此类的争议是比较多的，要区分是不是有事前协议等等情况。但是这都不是从反洗钱角度来看的。
从反洗钱角度，我觉得有两个点需要关注：
1. 要不要限制？在回答这个问题之前，我们问问自己，如果是控股股东证件过期，大家会不会做限制？如果做的话，那么比证件过期性质更重的主体资格注销（依然指的是控股股东），是不是也要做，或者更进一步做其他措施？
2. 更为重要的一点，即：有没有这样一种可能，法人股东注销是故意为之，是默契合作。请大家想一想这种简单的场景。
机构客户A的股东为机构B，机构B的股东是机构C，机构C的股东是自然人d。d在A这里注入了好多资产，而C本身是一家做很小买卖的机构，然后把B注销掉，股权链路上就看不到A背后的B和C了，然后d把持有的机构C的股权转给了自然人e。
因为C机构看上去只是做小生意，也没有对外投资啥的（因为之前投资的B已经注销没了），所以自然人e就花了很少的钱买进了d持有的全部的机构C的股权。
相信聪明的你，肯定也看出来了，机构C看上去是个小机构，但是A可不是呀。前面提过，在法人股东注销的时候，大家更多的是关注的股权归属问题，但是对于已经达成默契的自然人而言，完全不存在这个问题，C是自然e的，A和B也是，不管有没有注销。e也当然可以实际享有和控制A，且在做股权穿透的时候，你是穿透不到e的，因为已经注销资格的B把这条联络给断了。
当然，上述案例是比较简单的，实际过程中，肯定会更复杂，还有结合一些其他方式（这个我们下次再讲）。如果你平时经常做受益所有人识别，你肯定在使用企查查、启信宝等工具的时候，会遇到这种情况，在一层一层穿透的过程中，发现明明是个境内机构，怎么穿透不下去了，原来是注销了。
