来源：安建主编，全国人大常委会法制工作委员会编：《中华人民共和国公司法释义（修正版）》，法律出版社2013年3月第1版，第275-277页。
最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编著：《中国民法典适用大全·商事卷·公司法（二）》，人民法院出版2022年12月第1版，第0886-0888页。
公司注册资本减少是指公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行削减的法律行为，简称减资。减资依公司净资产流出与否，分为实质性减资和形式性减资。实质性减资是指减少注册资本的同时，将一定金额返还给股东，从而也减少了净资产的减资形式，其实际上使股东优先于债权人获得了保护。形式性减资是指只减少注册资本额，注销部分股份，不将公司净资产流出的减资形式，这种减资形式不产生资金的流动，往往是亏损企业的行为，旨在使公司的注册资本与净资产水准接近。减资虽然可能危及社会交易安全，但是却有其合理性：一方面，公司运营过程中可能存在预定资本过多的情况，从而造成资本过剩。闲置过多的资本显然有悖于效率的原则，因此，如果允许减少注册资本，投资者就有机会将有限的资源转入生产更多利润的领域，从而能够避免资源的浪费，这是实质性减资的合理性所在。另一方面，公司的营业可能出现严重亏损，公司资本已经不能真实反映公司的实际资产，公司注销部分股份，而不返还给股东，由股东承担公司的亏损，使公司的注册资本与净资产水准相符，有利于昭示公司的真正信用状况，反而有利于交易的安全，这是形式减资的合理性所在。公司减资对债权人的影响甚巨：公司的实质减资，导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人回收所投入的资本；公司的形式减资，也会减少应当保留在公司的财产数额，同样会导致公司责任财产的减少。因此，公司减资时一定要注重保护债权人的利益。根据本条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果债权人没有在此期间内对公司主张权利，公司可以将其视为没有提出要求。来源：贺小荣主编：《最高人民法院第二巡回法庭法官会议纪要（第3辑）》，人民法院出版社2022年6月第1版，第0106-0108页。
从公司净资产流出情况的角度看，减资行为可以分为实质减资和形式减资。在公司资本过剩时，为了减少资本闲置带来的资源浪费，用有限的资源产生更多的利润，提高资本的利用效率，公司通常会进行实质减资。实质减资，是指公司在减少注册资本时，将一定的金额返还给股东，这样的减资方式会导致公司净资产的流出，在一定程度上减少了公司的责任财产，降低了公司的偿债能力，实际上使股东相对于债权人来说获得了优先保护的效力。 当公司发生严重亏损，出现公司资本已经难以反映公司实际资产的情况时，为使公司的注册资本与公司资产相接近，彰显公司注册资本的信用功能，公司通常会进行形式减资。所谓形式减资，是指公司只减少注册资本额，注销部分股份，但不使公司净资产流出的减资方式。公司的形式减资，同样也可能减少公司原本的财产数额，导致公司责任财产的减少。
在注册资本认缴制度之下，虽然有资本信用被弱化、资产信用被强化的趋势，但根据公示公信和商事外观主义原则，公司的注册资本仍然具有不可轻视的价值，债权人通常是在注册资本的预期下与公司进行交易，其对注册资本额享有信赖利益。因此，公司在进行减资时一定要注意从保护债权人利益的角度出发，对减资的程序加以重视和完善。
来源：杨万明主编，最高人民法院研究室编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下册）》，人民法院出版社2021年11月第1版，第777页。
公司减资，即公司注册资本减少，是指公司存续过程中，因资本过剩或者亏损严重而依照法定的条件和程序减少注册资本额。公司减资纠纷是指公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷。公司减资分为实质性减资和形式性减资。实质性减资，是指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。一般而言，是在资本过剩的情况下，适当减少公司资本，有利于发挥公司资本的使用效益，减少资本的闲置和浪费，使公司和股东均能受益。形式性减资，是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资往往是亏损企业的行为，目的是使公司的注册资本与净资产水平保持相当。一般而言，是在公司因经营不善而造成严重亏损的情况下，公司的过度亏损会使公司的注册资本数额与实有资产严重不符，对债权人造成误导和欺骗，也会使股东无法得到回报，所以为了使公司资本与资产相当需要减资。
来源：赵旭东主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年1月第1版，第488—489页。从学理上讲，普通减资、简易减资、实质减资、形式减资四个概念有所不同，但具有较强的内在联系，需要对其进行辨析。其中普通减资、简易减资是两种不同的减资程序，仅为程序性规定；实质减资、形式减资则是两种不同的减资方式，其适用范围和结果等存在不同。另外，实质减资适用普通减资程序，形式减资适用简易减资程序，具体如下：实质减资，又称真实减资，是指在公司资本过剩时，为了避免资本的闲置和浪费，公司通过减少注册资本的方式，将该部分资产退还股东。在实质减资的情况下，公司净资产向股东流出，因此必须严格履行普通减资程序，编制资产负 债表及财产清单、通知债权人、向债权人清偿债务或提供担保等，需严格遵循新《公司法》第224条的规定。形式减资，又称名义减资，是指在公司亏损的情形下，虽然形式上减少了注册资本，但并不向股东分配利润，也不免除股东缴纳出资或者股款的义务。在公司亏损时，公司资本额与实有资产严重不符，为了避免传递出错误的偿债能 力信息进而误导债权人，根据公司的亏损数额相应地减少公司的资本金额数，从而反映出公司的真实资本情况。可见，形式减资情况下，公司真实持有的资产并没有减少，不发生资本向股东的流动，仅仅表现为一种会计处理，实质上并未减损公司的偿债能力，因此对债权人的利益不会造成有如实质减资那样的冲击，债权人保护程序自然可以简化，本条所规定的简易减资即形式减资所应遵循的程序。
来源：李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年5月第1版，第889页。新公司法第225条意旨在于允许公司为弥补亏损进行减资,并豁免了本法第224条普通减资的债权人保护程序,故被称为简易减资,或曰形式减资。简易减资是一类形式减资,仅为资产负债表中所有者权益项目内部的数字调整,不对股东作资产返还。具体而言,资产负债表所有者权益科目包括实收股本和可分配利润,“亏损”的会计含义是可分配利润为负数,简易减资实际上是将等同于可分配利润绝对值的实收股本核销,在账面上消除会计亏损,不涉及向股东支付资产,且实收股本对应的出资财产早已流入公司,故简易减资实质上未变动公司资产。如公司经营不佳,出资财产亏空,则公司账簿中记载的股本不再反映真实资产状况,简易减资可以恢复资产负债表的真实性,并释放未来利润,因此简易减资契合了现实的商业需求。人民法院案例库：程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任
最高院案例库：减资不通知债权人与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同
中华人民共和国公司法（2023年第二次修订）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明
