来源：高晓力、麻锦亮、丁俊峰：《〈关于适用公司法时间效力的若干规定〉的理解与适用》，载《人民司法》2024年第19期（以下简称《时间效力的理解与适用》）
【摘要】
《时间效力的理解与适用》一文中提到，“公司法第九十九条规定了其他发起人的连带责任，内容吸收了旧公司法司法解释三第13条第3款关于股东未履行、未全面履行出资义务时其他发起人承担连带责任的规定”。但实际上，公司法第九十九条的内容与旧公司基本没有变化，相反，公司法第五十条的内容有变化。而《公司法解释三》的理解与适用中曾指出，“根据《公司法》第93条的规定，股份有限公司设立过程中，股东未履行出资义务的，公司设立时的其他股东（或发起人）应当承担连带责任。而有限责任公司发起人未履行或者未全面履行出资义务时，《公司法》没有完整地规定其他发起人的连带责任。我们认为，关于股份有限公司前述规定的精神可以推广适用到有限责任公司，所以本条规定发起人未履行或者未全面履行出资义务的，相关主体有权请求公司设立时的股东（或发起人）承担连带责任。根据连带责任内部求偿原理，公司设立时的股东（或发起人）承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。”我们怀疑文章中有笔误。
相较于旧公司法，公司法第八十八条整条都是新增内容。但旧公司法司法解释三第18条有相关规定。旧公司法司法解释三第18条究竟是否仅规定实缴情形下股东转让股权的出资责任承担问题，以前有些分期，毕竟旧公司法司法解释三是2010年颁布的，而早在2005年公司法就有分期缴纳出资的内容了。但公司法时间效力司法解释明确提出，公司法第八十八条第一款属于当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的情形（司法解释第4条第1项）。且《时间效力的理解与适用》一文也明确提到旧公司法解释三第18条仅针对“实缴情形下股东转让股权的出资责任承担问题”（即公司法第八十八条第二款），而不涉及“认缴情形下未届出资期限股东转让股权的出资责任承担问题”（公司法第八十八条第一款），新的案件处理思路就更明晰。
【相关规定】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）
》（2020年修正）公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
【法条沿革信息】
| 版本 | 是否被下一次修改（序号除外） | |
| 2023年修订后公司法 | 第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 | |
| 2018年修正后公司法 | 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 | 修改 |
| 2013年修正后公司法 | 第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 | 未修改 |
| 2005年修订后公司法 | 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 | 未修改 |
| 2004年修正后公司法 | 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 | 修改 |
| 版本 | 条文 | 是否被下一次修改（序号除外） |
| 2023年修订后公司法 | 第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。 | |
| 2018年修正后公司法 | 第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 | 修改 |
| 2013年修正后公司法 | 第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 | 未修改 |
| 2005年修订后公司法 | 第九十四条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 | 新增 |
| 2004年修正后公司法 |
相关链接
