《三女性》是美国大导演罗伯特·奥尔特曼拍摄于1977年的电影，也是其电影中最具独特艺术特质的作品。本片由奥尔特曼本人原创剧本，谢莉·杜瓦尔、茜茜·斯派塞克和简尼斯·鲁尔主演。
故事讲述德克萨斯女孩平姬一人来到位于加州棕榈泉沙漠地区的一间水疗中心打工，单纯而没见过世面的她非常崇拜同事米莉。米莉爱读杂志，向往新潮浪漫的生活，希望得到异性的关注。米莉的室友搬走后，平姬借机与其同住。但随着二人性格差异的显现，米莉开始越来越讨厌平姬。平姬试图跳入泳池自杀，却被怀孕的女房东薇莉救下。之后平姬性格大变，变成一个外向而有魅力的女人，而米莉则由于担心平姬，逐渐变得自责与小心，二人的性格发生了微妙的转化……
在拍摄本片前，罗伯特·奥尔特曼虽已凭借《纳什维尔》确立了在好莱坞的地位，但他的事业和人生却在1976年陷入了低谷。先是由他执导的西部大片《西塞英雄谱》票房不佳，随后他又因和华纳兄弟公司意见不合，退出了筹备多时的新片项目，此时，他的妻子因重病被送往医院急救。压力重重的奥尔特曼在一天晚上做了个梦，梦见自己正在拍摄一部叫《三女性》的新片，故事发生在加州棕榈泉附近的沙漠，甚至梦到两位主演是雪莉·杜瓦尔和茜茜·斯派塞克。他梦到自己醒来后用纸笔写下这个想法，又梦到叫他的助理前往棕榈泉附近寻找外景地，但真的醒来后却发现这一切其实并没有真的发生。同时，他想起自己的妻子正重病在床，而由于儿子喜欢到沙滩上玩，床上有一些沙子，这也可能是他为何会梦见沙漠的原因。虽然没有梦到故事具体如何展开，但梦里的电影已呈现出一个关于性格转换的主题。
奥尔特曼认为这一切是对自己的暗示，事实上他此前已摄过一部朦胧晦涩的作品《想象》，以此向伯格曼的《假面》致敬，而这部《三女性》则将更进一步。奥尔特曼联系了20世纪福斯公司，希望他们能投资制作这部电影。虽然这是个看似不太可能赚钱的项目，但由于奥尔特曼与福斯此前已凭借《陆军野战医院》建立起良好的合作关系，福斯答应如果奥尔特曼将成本控制在150万美元之内，便会投拍本片。
奥尔特曼找来了梦中出现的两位卡司——雪莉·杜瓦尔与茜茜·斯派塞克搭档主演本片，斯派塞克是第一次接演奥尔特曼的电影，而杜瓦尔则是奥尔特曼影片的常客，之前已出演过由他执导的《纳什维尔》、《西塞英雄谱》、《没有明天的人》等多部作品，本片之后她又主演了奥尔特曼的《大力水手》。结果，《三女性》成为这两位演员表演生涯的高峰之一，并帮助杜瓦尔夺得了戛纳影后。斯派塞克虽然是以《魔女嘉丽》一夜成名的，但奥尔特曼注意到她，是因为她主演的另一部影片《情挑洛杉矶》。
在本片拍摄时，奥尔特曼只有剧本大纲，台词则大多靠临场发挥。杜瓦尔极其融入角色，甚至亲自以米莉的口吻撰写了片中的日记。米莉是一个深受消费主义影响的人，而平姬则更像单纯的孩子。但以落水事件为界，此后平姬的性格突然反转，她仿佛忘记了过去，而变成了米莉想成为的女人，两个女人之间的关系也变得微妙起来。
《三女性》中的第三位女性薇莉虽然戏份较少，但依然重要。这一角色由没怎么出演过电影的舞台剧演员简尼斯·鲁尔扮演。她扮演爱好绘画的怀孕房东，必须面对丈夫的背叛，而她在泳池中的绘画则有着神秘的暗示作用。这些绘画由画家Bodhi Wind所创作，描绘了一幅邪教式的半人半兽怪物乱舞图景，与全片梦境般的氛围极其契合。由于沙漠中温度太高，Wind如果在白天作画，画面会很快汽化，所以这些画都是在夜间通宵完成的。
之前拍摄《纳什维尔》时由于群众演员太多，奥尔特曼无法控制所有人穿什么颜色的衣服。奥尔特曼对于本片则有更多的主导权，如米莉的黄色衣服、沙漠公寓的紫色栏杆等，都是在奥尔特曼本人的想法之下，再由美术James Dowell Vance设计。奥尔特曼之所以选用James担任本片美术，是因为曾和James合作过《威震大西部》的巨星伯特·兰卡斯特大力推荐了James。
《三女性》在棕搁泉市内实景拍摄，片中的水疗院是一个真正的水疗院。奥尔特曼来城中选景时，发现了这个只为老人做水疗的奇怪场所，当即决定让这里成为米莉和平姬的工作地点。
米莉开车时，车门总是会夹到她的黄色裙摆，这让不少观众印象深刻。其实在拍摄时，这仅仅是杜瓦尔的无意之举，摄影师Charles Rosher Jr.本想纠正，但奥尔特曼却很喜欢这种感觉，而且让之后雪莉每次开车时都保持了这一特点。奥尔特曼采用Cinemascope摄影机拍摄本片，并采用有些过度曝光的胶卷，制造出暗淡、忧郁的视觉风格，在包括开场在内的一些梦境镜头中，还让摄影机透过流动的蓝色水流拍摄，制造出朦胧质感。
《三女性》当年在戛纳电影节上映后，获得了观众的大量肯定，并拿下影后奖项，罗杰·伊伯特盛赞本片是美国艺术杰作。不过一些相对保守的评论人，如宝林·凯尔，则对本片予以差评，认为奥尔特曼的表现手法过于现代，并表示不喜欢片中的电子音乐配乐（事实上本片并未采用电子音乐，也许是较为先锋的手法让凯尔产生了错觉）。
